در این مطلب قصد داریم در مورد افزایش سرمایه شرکت ، گزارش بازرسان ، حق تقدم در خرید سهام جدید ، اصلاح اساسنامه توسط هیئت مدیره پس از افزایش سرمایه و کلیه اقدامات لازم برای ثبت تغییرات شرکت با این تصمیم بپردازیم .
همانند دوران حیات انسان ، سرمایه شرکت نیز می تواند افزایش یا کاهش یابد چنانچه تغییرات سرمایه به معنای بالا و پایین بردن سرمایه اولیه و ثبت شده شرکت است و ارتباطی با تغییر سرمایه واقعی ندارد .
روش افزایش سرمایه شرکت
افزایش مبلغ اسمی :
مثلاً مبلغ اسمی هر سهم از 500 به 700 تومان افزایش پیدا کند .
صدور سهام جدید ( افزایش تعداد سهام ) :
در این روش مبلغ اسمی سهم هیچ تغییری نمی کند مثلاً اگر شرکت بخواهد به اندازه 200 میلیون تومان افزایش سرمایه دهد ، معادل 200 میلیون سهام صادر می کند و در این صورت اولویت برای خرید سهام جدید با سهام داران شرکت است مگر آن که حق تقدم در خرید از سهام داران سلب شود و یا این که آنان نخواهند حق تقدم را اعمال کنند . در این روش ، مبلغ اسمی سهم بدون تغییر باقی می ماند .
به موجب ماده 165 لایحه ، از شروط الزامی افزایش سرمایه ، تادیه تمام سرمایه قبلی شرکت می باشد و اگر قبل از پرداخت تمام مبلغ اسمی سهام جدید صادر شود ، در ماده 261 لایحه برای رئیس و اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل ، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است .
فرآیند افزایش سرمایه شرکت
به موجب ماده 161 لایحه ، افزایش سرمایه با موافقت اکثریت دو ثلث آراء حاضر مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است ، زیرا به موجب ماده 83 لایحه تغییر سرمایه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد .
افزایش سرمایه پس از پیشنهاد هیئت مدیره و قرائت گزارش بازرس یا بازرسان به تصویب می رسد و تشریفات تصویب افزایش سرمایه عبارتند :
- پیشنهاد هیات مدیره
- قرائت گزارش بازرس یا بازرسان
- تصویب مجمع عمومی فوق العاده
پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه شرکت
به موجب تبصره 2 ماده 161 لایحه ، 2 مورد ذیل باید در پیشنهاد هیئت مدیره رعایت شود :
1. توجیه لزوم افزایش سرمایه
2. گزارش درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان شرکت ( اگر راجع به سال مالی قبل تصمیم گیری نشده باشد ، حاکی از وضعیت شرکت از سال مالی قبل باشد )
گزارش بازرسان
به موجب تبصره 2 ماده 161 لایح ه، گزارش بازرس شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره است که نهایتاً به موجب تبصره یک ماده 161 لایحه ، مجمع عمومی فوق العاده ضمن تصویب افزایش سرمایه شرایط مربوط به فروش سهام جدید و قیمت و نحوه پرداخت آن را مشخص و یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره می دهد .
تفویض عملی کردن افزایش سرمایه به هیئت مدیره
به موجب مواد 162 و 163 لایحه ، تصویب افزایش سرمایه منحصراً با مجمع عمومی فوق العاده می باشد نه هیئت مدیره .
مجمع عمومی فوق العاده تنها می تواند اختیار عملی کردن افزایش سرمایه را به هیئت مدیره واگذار کند نه اینکه اختیار تصویب آن را به هیئت مدیره واگذار کند و مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد ، ظرف مدتی که از 5 سال تجاوز نکند سرمایه شرکت را به مبلغ معین و به یکی از طرق قانونی افزایش دهد .
هم چنین به موجب ماده 164 لایحه ، ” اساسنامه شرکت نمی تواند اختیار افزایش سرمایه را به هیئت مدیره بدهد “.
مجمع عمومی فوق العاده می تواند اختیار عملی افزایش سرمایه شرکت را با تعیین 2 مورد به هیئت مدیره واگذار کند :
- مدت عملی شدن افزایش سرمایه که حداکثر 5 سال می باشد .
- سقف مبلغ افزایش سرمایه .
اصلاح اساسنامه توسط هیئت مدیره پس از افزایش سرمایه شرکت
به موجب ماده 163 لایحه ، هیئت مدیره در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه باید حداکثر ظرف یک ماه مبلغ سرمایه مندرج در اساسنامه را اصلاح کند و مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارد تا در پرونده شرکت ثبت و برای اطلاع عموم آگهی شود .
حق تقدم در خرید سهام جدید
به موجب ماده 166 لایحه ، هنگام افزایش سرمایه شرکت هر سهام دار به نسبت ( نه میزان ) سهامی که در شرکت دارد ، در خرید سهام جدید حق تقدم دارد .
مثلاً اگر شخصی ده درصد سهام شرکت را مالک باشد و در زمان افزایش سرمایه 500 سهام جدید صادر شود ، این سهام دار نسبت به ده درصد پانصد، یعنی پنجاه سهم حق تقدم خواهد داشت.
ایجاد حق تقدم مبنای قانونی دارد و منوط به پیش بینی در اساسنامه یا مجمع عمومی نمی باشد .
حق تقدم زمانی مطرح می شود که سهام جدید منتشر شود والا اگر افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام صورت پذیرد ، دیگر بحثی از حق تقدم به میان نمی آید زیرا شخص ثالثی وارد شرکت نمی شود .
حق تقدم خرید سهام جدید یک حق مالی است ، پس امکان نقل و انتقال آن وجود دارد .
در ماده 262 لایحه ، برای رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل که حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.
راهنمای افزایش سرمایه شرکت
شما میتوانید جهت آشنایی بیشتر در مورد افزایش سرمایه شرکت و همچنین مشاوره در زمینه های ثبت شرکت ، ثبت برند تجاری ، ثبت تغییرات شرکت و دیگر امور ثبتی ، با شماره 02188888822 تماس حاصل فرمایید .
همچنین برای دیدن کلیپ های آموزشی میتوانید ما را در اینستاگرام ثبت نیک دنبال نمایید .