شرکت های بامسئولیت محدود از رایج ترین و متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران می باشند. طبق ماده 94 قانون تجارت ، شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده است ، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
همان طوری که در مقالات پیشین گفته شد، شرکت بامسئولیت محدود مانند شرکت سهامی از جمله شرکت هایی است که فقط سرمایه در آن دخالت دارد. ولی تفاوتی که این شرکت با شرکت سهامی دارد این است که سرمایه به سهام قسمت نمی شود بلکه شرکاء هر یک سهم الشرکه دارند که مجموع آن سرمایه شرکت را تشکیل می دهد. مثلاَ شرکتی که بین 5 نفر از شرکاء با سرمایه پانصد هزار ریال تشکیل می شود ممکن است اولی دویست هزار ریال و دومی یک صد هزار ریال و سومی هشتاد هزار ریال و چهارمی و پنجمی هر یک شصت هزار ریال سهم الشرکه آن ها باشد.
فایده ای که شرکت های بامسئولیت محدود دارند این است که شرکت های سهامی غالباَ احتیاج به سرمایه های مهم دارند و ناچارند شریک زیاد داشته باشند به این جهت مقررات زیادی درباره آن ها وضع شده که رعایت تمام آن ها از عهده اشخاصی که می خواهند شرکاء محدودی داشته باشند خارج است، برعکس این قبیل شرکت ها که اغلب از اشخاصی تشکیل می شود که با یکدیگر دوست و یا همکارند و در حقیقت شرکت فامیلی است، از آن قیود تا اندازه ای آزاد است. در ممالک خارجی هم گرچه گاهی اتفاق می افتد که شرکت بامسئولیت محدود دارای شرکاء زیادی باشد ولی اکثراَ شرکاء محدود و انگشت شمارند. مخصوصاَ در کشور ما که تجارت جنبه خصوصی دارد ، شرکت با مسئولیت محدود رواج زیادی یافته و با مراجعه به اداره ثبت شرکت ها معلوم می شود تمایل مردم به این قبیل شرکت ها بیشتر است.
تشکیل شرکت بامسئولیت محدود موکول به حدوث دو امر است :
1- شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد.
2- سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد.
در این مقاله ، به تشریح سرمایه ثبت شرکت بامسئولیت می پردازیم. شایان ذکر است متقاضیان محترم در صورت نیاز به هرگونه مشاوره در این زمینه می توانند با کارشناسان ما در موسسه حقوقی نیک تماس حاصل فرمایند. ثبت شرکت نیک ، با بیش از سه دهه تجربه درخشان با کادری حرفه ای ، آماده ی ارائه ی خدمات بهینه به متقاضیان عزیز می باشد.
- سرمایه ثبت شرکت بامسئولیت محدود
سرمایه شرکت با مسئولیت محدود می تواند به صورت نقدی و یا غیرنقدی باشد. لیکن طبق ماده 96 موسسین این گونه شرکت ها موظفند که کل سرمایه نقدی را تادیه و کل سرمایه غیرنقدی را نیز تقویم و تسلیم کنند.
این ماده مقرر می دارد : ” شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد ” .
نظر به این که میزان سهم هر یک از شرکا در در این گونه شرکت ها توسط برگ سهام مشخص نمی شود ، لذا ماده 97 ضروری کرده است که در شرکتنامه صراحتاَ میزان سهم الشرکه غیرنقدی هر یک از شرکا قید شود.
به منظور جلوگیری از ارزش گذاری غیرواقعی اموال غیرنقدی شرکت ، ماده 98 قانون تجارت ، شرکا شرکت با مسئولیت محدود را نسبت به ارزش اعلامی برای اموال غیرنقدی در شرکتنامه، در مقابل اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی کرده است.
اهمیت ارزش گذاری سرمایه غیرنقدی شرکت خصوصاَ در زمانی که شرکت ورشکسته شود و طلبکاران می بایست از سرمایه های شرکت مطالباتشان را وصول کنند جلوه خواهد کرد.
تکته : در قانون تجارت حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود پیش بینی نگردیده ولی در لایحه اصلاح قانون تجارت ( مصوب 1384 هیات وزیران ) در ماده742، حداقل سرمایه نقدی برای تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود ، ” یکصد میلیون ریال” تعیین شده که باید تماماَ به حساب شرکت در بدو تشکیل واریز شود.
یکی از جهات افتراق این نوع شرکت با شرکت سهامی این است که در شرکت های سهامی ممکن است سی و پنج درصد سرمایه نقدی تادیه و بقیه تعهد شود ولی در این جا باید تمام آن پرداخت گردد والا شرکت تشکیل نمی شود. سرمایه غیرنقدی مانند شرکت سهامی باید تسلیم شده باشد. اهمیت تادیه تمام سرمایه به قدری است که ماده 100 مقرر می دارد ” هر شرکت بامسئولیت محدود که برخلاف ماده 96 و 97 تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است “. برای این که وسیله سوء استفاده از شرکاء گرفته شود که هرگاه در اثر اعمال خودشان شرکت باطل گردد در موقعی که اجرای قراردادی به ضررشان باشد در مقابل مراجعه کنندگان نتوانند استفاده نمایند، در آخر ماده اضافه شده ” لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند ”
در بعضی از کشورهای اروپا، در شرکت بامسئولیت محدود نیز مانند شرکت سهامی ممکن است مقداری از سرمایه تادیه و بقیه تعهد شود. در قانون تجارت آلمان پرداخت یک ربع سرمایه و تعهد بقیه جائز است در این صورت شرکاء متضامناَ مسئول پرداخت سرمایه تعهد شده می باشند ، ولی در قانون فرانسه مانند قانون ایران پرداخت تمام سرمایه از موارد لزوم است.
بعضی از نویسنگان حقوق تجارت فرانسه و برخی از نویسندگان ایرانی عقیده دارند که مانعی نخواهد داشت به جهت تسهیل امر و حمایت از این قبیل شرکت ها قسمتی از سرمایه این قبیل شرکت ها هم مانند شرکت های سهامی تادیه و بقیه تعهد شود.
چنانچه به فلسفه ایجاد شرکت های سهامی دقت شود، معلوم می شود که یکی از قواعد مهم شرکت های سهامی این است که سرمایه های کوچک جمع شده و تشکیل بزرگ ترین قدرت اقتصادی را بدهند و چون اشخاصی که وارد در امر تجارت نیستند و غالباَ پول زیادی ندارند ، نباید از استفاده وجوه مختصر خود محروم شوند، و از طرفی شرکت سهامی هم در بدو تشکیل ، احتیاجی به مصرف تمام سرمایه ندارد لذا دارندگان سهام مبلغی که توانایی پرداخت دارند پرداخته و بقیه را در موقع احتیاج شرکت ، می پردازند.
ولی شرکت های بامسئولیت محدود ، به شرحی که گذشت از نوع آن ها معلوم است که غالباَ بین تجار و اشخاص باسابقه و محدود تشکیل می شود و هرگاه احتیاج به ازدیاد سرمایه باشد و شرکاء لازم بدانند، هر آن جمع کردن آن ها به شرطی که رضایت در ازدیاد سرمایه داشته باشند اشکالی ندارد. بنابراین لزومی ندارد که سرمایه ای که هنوز به کار نیفتاده و به صرف اعتبار شرکاء ممکن است وصول شود در شرکت عنوانی پیدا کند و در حقیقت لزومی ندارد مبلغی که مورد احتیاج نیست جزء سرمایه شرکت قرار داده و در تعهد و ذمه شرکاء قرار داد.
شایان ذکر است با ملاحظه ماده 102 قانون تجارت ، سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از بااسم یا بی اسم و غیره درآید – سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکا که لاقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند “.
به شرح ماده 103 قانون ” انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی” برخلاف شرکت های سهامی که در سهام بی نام انتقال به قبض و اقباض و در سهام بانام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید در این شرکت ها حتماَ باید به موجب سند رسمی باشد والا انتقال قانونی نخواهد بود.
انتقال سهم الشرکه لازم نیست در دفتر اسناد رسمی ثبت شود تا رسمی شناخته شود، بلکه ثبت در اداره ثبت و قید در دفتر ثبت شرکت ها کافی و رسمی است.
ثبت شرکت نیک
” موسسه ای برای ثبت سریع و آسان “