ثبت تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود

تعریف شرکت با مسئولیت محدود :
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دویا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط به میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است، در نام شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود.
• ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود :
شرکای شرکت با مسئولیت محدود می توانند با اختیار حاصله از اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نسبت به تغییرات مذکور در ذیل اقدام نمایند که عبارتند از:
1- تغیر محل شرکت
2- تغییر نام شرکت
3- تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع شرکت
4- نقل و انتقال سهم الشرکه شرکاء
5- افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک یا شرکاء جدید
6- افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریک یا شرکاء جدید
7- کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک
8- کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
9- تغییر و اصلاح مواد اساسنامه
جهت آشنایی با مراحل و شرایط تغییرات فوق الذکر به طور جداگانه هر کدام را شرح می دهیم.
1- تغیر محل شرکت با مسئولیت محدود
• جهت تغییر محل شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل لازم و ضروری است:
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.
ب- در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت شرکاء وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
ج- چنانچه تعداد شرکاء 12نفر یا بیشتر باشند بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صدر صورت جلسه تنظیمی درج شود و آنان ذیل صورتجلسه را امضا نمایند.
د- صورتجلسه تنظیمی حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع توسط شرکاء یا وکیل رسمی شرکت تحویل اداره ثبت شرکت ها و نسبت به ثبت آن اقدام و بعد از پرداخت هزینه های قانون ، ذیل ثبت دفتر را امضاء نمود.
2- تغییر نام شرکت
• جهت تغییر نام شرکت اقدامات و مدارک ذیل ضروری و مورد نیاز است که عبارتند از:
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.
ب- در صورتی که مجمع فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و رعایت تشریفات دعوت طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت ضروری است.
ج- اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند انتخاب و قید نام اعضای هیات نظار در صدر صورتجلسه ضروری است و هیات نظار باید ذیل صورتجلسه مزبور را امضاء نمایند.
د- احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و مبلغ حق الثبت نام را به بانک پرداخت و اصل فیش بانکی و اصل صورتجلسه را به واحد تعیین نام ارائه و بعد از تعیین نام و اخذ موافقت مسئول مربوطه صورتجلسه را به قسمت پذیرش تحویل و دفاتر ثبت را امضاء خواهد نمود.
3- تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع شرکت با مسئولیت محدود
• جهت تغییر موضوع شرکت و الحاق مواردی به موضوع اقدامات ذیل ضروری است که عبارتند از:
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود.
ب- چنانچه موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز خاصی از مراجع ذیصلاح باشد، به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و برگ استعلام اخذ و به مرجع مربوطه تحویل و در ظرف مهلت مقرر جواب استعلام را اخذ و همراه با صورتجلسه تحویل اداره ثبت خواهد داد.
ج- دفاتر ثبت بعد از تحویل مدارک توسط متقاضی امضاء خواهد شد.
4- نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
• جهت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود مدارک مورد نیاز است:
الف- ارائه مدارک مثبته رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء
ب- ارائه فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت با مسئولیت محدود می شوند ضروری است.
ج- اخذ و ارائه مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکت ها (سازمان امور مالیاتی کشور) الزامی است.
د- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
• جهت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود مراحل زیر باید طی شود، و نکات ذیل باید رعایت شود:
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورت جلسه
ب- اگر تعداد شرکاء 12نفر یا بیشتر باشد،انتخاب هیات نظار و قید نام آنها درصدرصورتجلسه
ج- کلیه شرکاء اعم از کسانی که سهم الشرکه خود را منتقل نموده و کسانی که جدیدا وارد شرکت شده اند باید ذیل صورتجلسه را امضاء نمایند.
د- اگر شرکائی که از شرکت خارج می شوند دارای سمت در هیات مدیره باشند، چنانچه شرکای جدید الورود مایل به عضویت در هیات مدیره باشند با تنظیم صورتجلسه دیگر به انتخاب اعضا و تعیین سمت اقدام خواهد شد.و اگر شرکاء جدید مایل به عضویت نباشند در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و اصلاح اساسنامه شرکت اقدام خواهد شد.
ط- انتقال سهم الشرکه طبق ماده 103 قانون تجارت باید به موجب سند رسمی باشد لذا هر یک از شرکا که بخواهد سهم الشرکه خود را انتقال دهد می توانند با مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و با ارائه موافقت نامه یا صورتجلسه مجمع اقدام نمایند.
ه- صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک مورد نیاز توسط احد از شرکاء به اداره ثبت شرکت ها ارائه و دفاتر ثبت توسط ایشان امضاء خواهد شد.
ی- شرکایی هم که از شرکت خارج شده اند باید شخصا یا توسط وکیل رسمی خود (با ارائه وکالتنامه رسمی که به موضوع صراحتا اشاره شده است) در اداره ثبت حاضر و ذیل دفتر ثبت را امضاء نماید.
5- افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود
• برای افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل لازم و ضروری است که عبارتند از:
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه و امضاء آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
ب- در صورتی که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
ج- چنانچه تعداد شرکاء 12نفر یا بیشتر باشد بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورتجلسه درج شود و صورتجلسه به امضاء آنان برسد.
د- تصویر شناسنامه شرکاء جدیدالورود به اداره ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.
ه- احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت بعد از تنظیم صورتجلسه به اداره قبت مراجعه و صورتجلسه و فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید را تسلیم و دفاتر ثبت امضاء خواهد شد.
6- افزایش سرمایه شرکت توسط شرکاء بدون ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود
• برای افزایش سرمایه شرکت توسط شرکاء بدون ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل لازم و ضروری است که عبارتند از:
طی مراحل مذکور در بند (5) به استثنای مورد بند (د) تصویر شناسنامه شرکاء جدیدالورود.
7-کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود
• برای کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود اقدامات و مدارک ذیل لازم و ضروری است که عبارتند از:
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه و امضاء آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم الشرکه خود
ب- در صورتی که مجمع با اکثریت شرکاء تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
ج- چنانچه تعداد شرکاء 12نفر یا بیشتر باشد بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صورتجلسه درج شود و صورتجلسه به امضاء آنان برسد.
د- احد از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت بعد از تنظیم صورتجلسه به اداره قبت مراجعه و صورتجلسه و فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید را تسلیم و دفاتر ثبت امضاء خواهد شد.
8-کاهش سرمایه با خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود
• جهت کاهش سرمایه با خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود مدارک و اقدامات ذیل لازم و ضروری است که عبارتند از:
الف- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه)
ب- در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته نیز ارائه شود.
ج- چنانچه تعداد شرکاء 12نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیات نظار اقدام و نام اعضای هیات نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
د- امضای صورتجلسه توسط کلیه شرکاء اعم از شرکائی که از شرکت خارج می شوند و شرکائی که در شرکت می مانند.
ه- در صورتی که شرکائی از شرکت خارج می شوند از اعضای هیات مدیره باشند بایستی با تسلیم صورتجلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیات مدیره از بین شرکائی که در شرکت باقی مانده اند اقدام شود.
ی- اگر شرکائی باقی مانده نخواهند به جای شرکای خارج شده که عضو هیات مدیره بوده اند، اعضای جدید انتخاب نمایند، بایستی در ذیل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده نسبت به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیات مدیره اقدام نمایند.
د- شرکائی که از شرکت خارج می شوند بایستی با حضور در اداره ثبت شرکت ها ذیل دفاتر ثبت را امضاء نمایند.
ن- به همراه داشتن شناسنامه یا کارت شناسایی معتبر در هنگام امضای ذیل دفاتر ثبت الزامی است.
مشاوره راهبردی رایگان جهت ثبت تغییرات انواع شرکت های تجاری :

• 02188888822