از جمله شرکت هایی که در ماده 20 قانون تجارت به آن اشاره شده است، شرکت سهامی است.شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. این شرکت ها، از جمله مهم ترین شرکت های تجاری به حساب می آیند .
ماده 4 لایحه اصلاح قانون تجارت می گوید: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود :
نوع اول : شرکت های سهامی عام
شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند این گونه شرکت ها،شرکت سهامی عام نامیده می شوند.
نوع دوم : شرکت های سهامی خاص
شرکت هایی که تمام سرمایه آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
در این نوشتار، به توضیح راجع به ثبت شرکت سهامی خاص خواهیم پرداخت .
- شرکت سهامی خاص برای چه فعالیت هایی مناسب است ؟
قالب شرکت سهامی خاص برای تعداد شرکای زیاد و سرمایه های بزرگ تر طراحی شده است. چرا که، سازو کار اداره شرکت سهامی خاص به گونه ای است که برای گرد آمدن تعداد زیادی شریک مناسب است.
شرکت های سهامی خاص نسبت مسئولیت محدود دارای اعتبار بیشتری بوده و اغلب برای افرادی که امور بازرگانی، عمرانی، شرکت های بیمه، تولیدی و… انجام میدهند مناسب است.
اخذ وام برای شرکت های سهامی خاص بسیار راحت تر بوده و معمولاَ تا سقف ده برابر سرمایه شرکت امکان اخذ وام و اعتبارات از بانک ها یا موسسات مالی امکانپذیر است.
و از آن جاییکه سرمایه سهامداران در شرکت های سهامی به قطعات کوچکتری به نام سهام تقسیم گردیده و بعضاَ این سهام بی نام نیز می باشد ، لذا نقل و انتقال آن دارای سهولت ویژه ای است.
- نام شرکت سهامی خاص
در نام شرکت باید کلمه ” خاص ” قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود. مثلاَ ” شرکت سهامی خاص البرز ” یا ” شرکت البرز، سهامی خاص ” . عبارت شرکت سهامی باید در تمام نوشته ها و سربرگ های شرکت قید گردد.
– حداقل سرمایه شرکت باید صد هزار (100.000) تومان باشد. طرفین باید 35 % مبلغ تعهد شده را در حساب بانکی افتتاح شده واریز نمایند.
– سرمایه شرکت منحصراَ توسط خود موسسین تامین می شود و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.
- خصوصیات تاسیس شرکت سهامی خاص
– حداقل 3 نفر عضو اصلی در شرکت که به سن قانونی رسیده باشند. (18 سال تمام)
-اعضا هیات مدیره باید حداقل از 3 نفر تشکیل گردد و اعضا و هیات مدیره باید حداقل دارنده یک سهم باشند و اعضا و هیات مدیره نباید دارای سوء پیشینه کیفری باشند
– شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
- ارکان شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از :
الف) رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
ب) رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
ج) رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
به منظور نظارت بر اعمال هیئت مدیره و همچنین وقوف مجمع عمومی بر امور جاری از جمله عملیات مالی شرکت ، همه ساله در مجمع عمومی عادی، بازرس یا بازرسین برای مدت یک سال انتخاب می شوند که انتخاب مجدد آن ها بلامانع می باشد.
دوره انتخاب مدیران در شرکت های سهامی خاص برای مدیران ( اعضای هیات مدیره ) و مدیر عامل شرکت حداکثر دو سال می باشد. اما برای بازرسین یک سال می باشد.
اشخاص ذیل را نمی توان به عنوان بازرس انتخاب نمود :
– محجورین ، ورشکستگان ، محکومین دادگاه ها در ایام محرومیت از حقوث اجتماعی.
– مدیران و مدیر عامل شرکت و بستگان نزدیک آن ها .
– هر شخصی که خود یا همسرش به طور موظف حقوق بگیر مدیران و مدیر عامل شرکت باشد.
- انواع سهام در شرکت سهامی
در شرکت های سهامی ، سهام به سه صورت ذیل وجود دارد :
1. سهام با نام
2. سهام بی نام
3. سهام ممتاز
شرکت های سهامی عام و خاص از جمله شرکت های سرمایه محسوب می شوند. شخصیت سهام دار در این نوع شرکت ها فاقد اهمیت و اصل حاکمیت سرمایه مهم و تعیین کننده است. به عبارت دیگر تحصیلات، سن ، ثروت ، موقعیت خانوادگی ، وضعیت طبقاتی و نفوذ سهام دار هیچ گونه تاثیری بر میزان رای یا مسئولیت وی در شرکت ندارد و فقط تعداد سهام و آرای وی می تواند در نفوذ و کنترل بر شرکت سهامی موثر باشد.
- نکات مهم در ثبت شرکت سهامی خاص
– در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 176 این قاننون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
– در این نوع شرکت، جز در موارد بسیار استثنایی، تصمیم گیری بر پایه رای اکثریت است اما مقصود از اکثریت، اکثریت سرمایه است. مثلاَ اگر شرکتی با سه شریک تشکیل شده و تعداد سهم یک شریک دو برابر مجموع تعداد سهام دو شریک دیگر باشد، تصمیم وی در برابر دو شریک دیگر همواری تصمیم اکثریت محسوب می گردد.
– شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام تبعیت نمایند.
- مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
1- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران رسیده باشد.
2- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
4- تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبول سمت مدیریت و بازرسی و کپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسین
5- کپی کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین(در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت
6- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند،ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده(در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7- در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی (اعم از حقیقی و حقوقی)
8- ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +10)
9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111 و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیرعاملی وجود ندارد.
10- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیرعامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند.در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در ذیل همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه: بازرس (بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
13- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه اولیه شرکت
نکته : فرم اظهارنامه ، اساسنامه ، صورتجلسه در اداره ثبت شرکت ها موجود است.
موسسین شرکت، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسوولیت تضامنی دارند. تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها،مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
- اساسنامه شرکت سهامی خاص
ماده 1: نام شرکت: نام شرکت عبارت است از …………………………………………………. (سهامی خاص)
ماده 2: موضوع شرکت: موضوع شرکت عبارت است از:
……………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… …………………… ..
ماده 3: مدت شرکت: از تاريخ ثبت بمدت ………. تعيين شده است .
ماده 4: مرکز اصلي شرکت:… ………………………………………….…………………… کدپستی:
ماده 5: سرمايه:
سرمايه نقدي شرکت مبلغ ……………………. ريال منقسم به ……………………….. سهم بانام و ………………….. سهم بي نام هر يک به ارزش …………………… ريال مي باشد که مبلغ ……………………………. ريال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………………… ريال بقيه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده 6: پرداخت بقيه مبلغ اسمي سهام: قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتياجات شرکت در موعد يا مواعدي که طبق تصميم هيئت مديره تعيين مي شود پرداخت مي گردد و در اين مورد هيئت مديره وفق مواد 35 تا 38 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اقدام خواهد نمود .
ماده 7: اوراق سهام: کليه سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نکات مذکور در ماده 26 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضاي دو نفر از مديران شرکت که از طرف هيئت مديره تعيين مي شوند خواهد رسيد و به مهر شرکت مهمور مي گردد.
ماده 8: گواهينامه موقت سهام: تا زماني که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم مي دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده 9: غير قابل تقسيم بودن سهام: سهام شرکت غير قابل تقسيم مي باشد مالکين مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به يک نفر از خودشان نمايندگي بدهند.
ماده 10: انتقال سهام با نام: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيئت مديره ، نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گيرنده يا نمايندگان قانوني آن ها بايد در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهي مي نمايند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسي را صاحب سهام خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسيده باشد و علي الاصول مواد 39 و40 لايحه اصلاحي قانون تجارت مجري خواهد بود.
ماده 11 : مسئوليت صاحبان سهام: مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن ها است .
ماده 12: کاهش يا افزايش سرمايه شرکت: هر گونه کاهش يا افزايش در سرمايه شرکت با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت .
تبصره 1: اساسنامه شرکت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.
ماده 13: حق تقدم در خريد سهام جديد: در صورت افزايش سرمايه ، صاحبان سهام شرکت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود .
ماده 14: مقررات مشترک بين مجامع عمومي: مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي کند . هيئت مديره و همچنين بازرس شرکت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند . در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود .
محل امضاء سهامدارن
علاوه بر اين سهامداراني که اقلاً يک پنجم سهام شرکت را مالک باشند ، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را براي تشکيل مجمع عمومي از هيئت مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداکثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت کند در غير اينصورت درخواست کنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمايند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت ، مستقيماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
ماده 15: شرايط لازم براي داشتن حق حضور و رأي در مجامع عمومي: صاحبان سهام يا نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور بهم رسانند و براي هر يک سهم يک رأي خواهند داشت مشروط بر اينکه بهاي مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده 16: محل انعقاد مجامع عمومي: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مرکز اصلي شرکت يا در محلي که در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود ، منعقد خواهد شد.
ماده 17: دعوت مجامع عمومي: دعوت صاحبان سهام براي تشکيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه کثير الانتشار که آگهي هاي مربوط به شرکت در آن نشر مي گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاريخ و محل تشکيل مجمع با قيد ساعت و نشاني کامل در آگهي ذکر خواهد شد .
تبصره 2: در مواقعي که کليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند انتشار آگهي و رعايت تشريفات دعوت الزامي نيست .
ماده 18: دستور جلسه: هر گاه مجمع عمومي بوسيله هيئت مديره دعوت شده باشد دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه بوسيله بازرس دعوت شده باشد بازرس معين مي نمايد . و هرگاه مجمع عمومي توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعيين خواهد شد.
تبصره 3 ) دستور جلسه بايد در آگهي دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبي که در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد به هيچ وجه در مجامع عمومي مطرح نخواهد شد.
ماده 19: فاصله بين دعوت و انعقاد مجامع عمومي: فاصله بين دعوت و انعقاد هر يک از جلسات مجامع عمومي عادي فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 20: وکالت و نمايندگي: در کليه مجامع عمومي حضور وکيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي بشرط تسليم مدرک وکالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده 21: هيئت رئيسه مجمع: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده به رياست رئيس يا نايب رئيس هيئت مديره و در غياب آن ها به رياست يکي از مديراني که به اين منظور از طرف هيئت مديره انتخاب شده باشند تشکيل خواهد گرديد مگر در مواقعي که انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا کليه آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با کثريت نسبي انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومي با اکثريت آراء يکنفر منشي از بين صاحبان سهام يا از خارج تعيين مينمايند. هرگاه مجامع عمومي عادي بوسيله بازرس دعوت شده باشد رياست با بازرس خواهد بود.
ماده 22: صورتجلسه ها: از مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شود که به امضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداري خواهد شد.
چنانچه تصميمات مجامع عمومي شامل يکي از موارد مشروحه زير باشد يک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمي به اداره ثبت شرکت ها تقديم مي گردد.
1- انتخاب مديران و بازرسان
2- تصويب تراز نامه
3- کاهش يا افزايش سرمايه شرکت و يا هرگونه تغيير در موارد اساسنامه
4- انحلال شرکت و نحوه تصفيه آن
ماده 23: اثر تصميمات: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکيل مي گردد نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آن ها براي همگي صاحبان سهام ولو غايبين و مخالفين الزام آور مي باشد.
ماده 24 : مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي عادي شرکت لااقل سالي يکدفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاريخ انقضاي سال مالي شرکت منعقد مي گردد.
ماده 25 : حد نصاب مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي ، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند ضروري است . اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 26 :تصميمات در مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اکثريت نصف بعلاوه يک آراء حاضر در جلسه رسميت خواهد يافت مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان که مطابق ذيل ماده 88 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 27 : اختيارات مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي عادي مي تواند باستثناء موارديکه درباره آن ها در قوانين تعيين تکليف شده يا اتخاذ تصميم درباره آن ها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و مؤسس مي باشد تصميم گيري نمايد.
ماده 28 : حد نصاب مجمع عمومي فوق العاده: در مجمع عمومي فوق العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند حاضر باشند اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 29: اکثريت در مجمع عمومي فوق العاده: تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره باکثريت دو سوم آراء حاضردر جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
ماده 30 : اختيارات مجمع عمومي فوق العاده: هر گونه تغيير در موارد اساسنامه يا در سرمايه شرکت يا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.
ماده 31: عده اعضاي هيئت مديره: شرکت بوسيله هيئت مديره اي مرکب از ……….. نفر عضو که بوسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي شوند اداره خواهند شد مديران کلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشند.
تبصره 4: انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومي عادي بلامانع است .
ماده 32: مدت مأموريت مديران: مدت مأموريت مديران دو سال است مدت مذکور تا وقتي که تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود بخود ادامه پيدا مي کند و بر اساس ماده 136 لايحه اصلاحي قانون تجارت انجام وظيفه مي نمايند.
ماده 33: سهام وثيقه مديران: هر يک از مديران بايد در مدت مديريت خود مالک حداقل …………. سهم ا ز سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتي که ممکن است از تصميمات مديران منفرداً يا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشيه از آن از قبيل حق رأي و دريافت سود نمي باشد ولي مادامي که مدير مفاصا حساب دوره تصدي خود را از شرکت دريافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثيقه در صندوق شرکت باقي خواهد ماند.
ماده 34: رئيس و نايب رئيس هيئت مديره: هيئت مديره در اولين جلسه خود که حداکثر ظرف يک هفته بعد از مجمع عمومي عادي که هيئت مديره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بين اعضاي هيئت يک رئيس و يک نايب رئيس براي هيئت مديره تعيين مي نمايد.
مدت رياست و نايب رئيس بيش از مدت عضويت آن ها در هيئت مديره نخواهد بود هيئت مديره مي تواند از بين خود يا از خارج يکنفر را هم بسمت منشي براي مدت يکسال انتخاب نمايد. رئيس و نايب رئيس قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود . در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس ، اعضاي هيئت مديره يکنفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي نمايد تا وظايف رئيس را انجام دهد.
ماده 35: مواقع تشکيل جلسات هيئت مديره: هيئت مديره در مواقعي که خود بطور هفتگي يا ماهيانه معين مي کند و يا به دعوت کتبي رئيس و يا نايب رئيس و يا به دعوت مدير عامل در هر موقع که ضرورت ايجاب کند تشکيل جلسه خواهد داد. چنانچه تاريخ تشکيل جلسه بعدي در صورت جلسه تعيين و ذکر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه براي اعضائي که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروري نخواهد بود .
ماده 36: محل تشکيل جلسات هيئت مديره: جلسات هيئت مديره در مرکز اصلي شرکت يا در هر محل ديگري که در دعوت نامه تعيين شده باشد تشکيل خواهد شد.
ماده 37: حد نصاب و اکثريت لازم براي رسميت جلسه: جلسات هيئت مديره درصورتي رسميت دارد که اکثريت مديران در جلسه حضور داشته باشند تصميمات با اکثريت آراء حاضرين اتخاذ مي گردد.
ماده 38: تصميمات امضاء شده: تصميماتي که به امضاي کليه مديران رسيده باشد، داراي اعتبار تصميماتي خواهد بود که در جلسه هيئت مديره اتخاذ شده باشد.
ماده 39: صورتجلسات هيئت مديره: براي هر يک از جلسات هيئت مديره صورتجلسه اي تنظيم و به امضاي اکثريت مديران حاضر در جلسه مي رسد در صورتجلسات هيئت مديره نام مديراني که حضور دارند يا غايب مي باشند و خلاصه اي از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذکر و نظر هر يک از مديران که با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج مي گردد در مورد ماده 38 تصميم امضاء شده توسط مديران بجاي صورتجلسه هيئت مديره نگهداري خواهد شد.
ماده 40: اختيارات هيئت مديره: هيئت مديره براي هر گونه اقدامي بنام شرکت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتي که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصميم درباره آن ها صريحاً در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيئت مديره مخصوصاً اختيارات زير را دارا مي باشد.
1- نمايندگي شرکت در برابر اشخاص و کليه ادارات دولتي و مؤسسات خصوصي
2- تصويب آئين نامه هاي داخل شرکت به پيشنهاد مدير عامل
3- ايجاد و حذف نمايندگي ها يا شعبه ها در هر نقطه اي از ايران يا خارج از ايران
4- نصب عزل کليه مأموران و کارکنان شرکت و تعيين شغل و حقوق ودستمزد و انعام و ترفيع و تنبيه و تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خرج آن ها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وارث آن ها
5 – تصويب بودجه براي اداره کردن شرکت
6- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک ها و موسسات
7 – دريافت مطالبات شرکت و پرداخت ديون آن از اصل و بهر و متفرعات
8- تعهد ، ظهر نويسي ، قبولي ، پرداخت و واخواست اوراق تجاري
9- عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غير منقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره که جزء موضوع شرکت باشد، بالجمله انجام کليه عمليات و عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد. بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات ، مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری و اختراع ، به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آن ها
10- تحصیل اعتبار از بانک ها و شرکت ها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.
11- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرس از حق پژوهش ، فرجام مصالحه ، تعیین وکیل ، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراَ تعیین مصدق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاَ قاطع دعوی باشد . دعوی خسارت استرداد ، دعوی جلب شخصی ثالث و …
ماده 41: پاداش اعضاء هيئت مديره: مجمع عمومي عادي هر سال نسبت معيني از سود ويژه شرکت را بصورت پاداش براي اعضاي هيئت مديره تصويب خواهد نمود.
ماده 42: مسئوليت اعضاء هيئت مديره: مسئوليت هر يک از اعضاء هيئت مديره شرکت طبق مقررات لايحه اصلاحي قانون تجارت و قوانين جاريه کشور است .
ماده 43: معاملات مديران با شرکت: اعضاي هيئت مديره و مدير عامل شرکت و همچنين مؤسسات و شرکت هائي که اعضاء هيئت مديره و يا مديرعامل شرکت شريک يا عضو هيئت مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي تواند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتي که با شرکت يا بحساب شرکت مي شود و بطور مستقيم يا غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و درصورت اجازه نيز مفاد ماده 129 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لازم الرعايه مي باشد.
ماده 44: مدير عامل: هيئت مديره بايد اقلاً يکنفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود يا از خارج بمديريت عامل شرکت برگزيند و حدود و اختيارات آنها را تعيين کند . هيئت مديره مي تواند تمامي يا قسمتي از اختيارات مشروحه در ماده 40 اين اساسنامه را با حق توکيل بمدير عامل تفويض نمايد. در صورتيکه مدير عامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل از مدت عضويت آنها در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود.
تبصره 5:
هيأت مديره در صورت تمايل مي تواند معاوني براي مدير عامل تعيين و حدود اختيارات وي را مشخص نمايد.
تبصره 6:
نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي از صورتجلسه هيئت مديره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت ، در روزنامه رسمي آگهي شود.
تبصره 7:
هيئت مديره در هر موقع مي تواند مدير عامل را عزل نمايد .
ماده 45: صاحبان امضاي مجاز: نحوه امضاي اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چک ها و بروات وسفته ها و ساير اوراق تجارتي و غيره و نيز اشخاصي را که حق امضاء دارند هيئت مديره تعيين خواهد نمود.
تبصره 8:
صورتجلسه هيئت مديره در خصوص تعيين دارندگان امضاء مجاز ظرف يکماه به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 46: ترتيب انتخاب و وظايف بازرس: مجمع عمومي يک بازرس اصلي و يک بازرس علي البدل براي مدت يکسال مالي شرکت معين مي کند. بازرس اصلي يا علي البدل بايد درباره صحت صورت دارائي و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي که مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي کنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي که مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعي راجع به وضع شرکت به مجمع عمومي عادي تسليم کنند . گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصميماتي که بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارائي و ترازنامه و حساب و سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود .
تبصره 9:
در صورت فوت يا استفعا يا سلب شرايط قانوني بازرس اصلي و يا خودداري از انجام وظايف قانوني وظيفه او را بازرس علي البدل انجام خواهد داد.
ماده 47: اختيارات بازرس: بازرس اصلي يا بر حسب مورد بازرس علي البدل مي تواند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسيدگي قرار دهد.
ماده 48: مسئوليت بازرس: مسئوليت بازرس اصلي يا علي البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لايحه قانوني تجارت مي باشد.
ماده 49: حق الزحمه بازرس: حق الزحمه بازرس اصلي و بازرس علي البدل را مجمع عمومي عادي تعيين مي نمايد و تا اتخاذ تصميم مجدد بهمان ميزان باقي خواهد ماند.
ماده 50: معاملات بازرس با شرکت: بارزس اصلي و يا علي البدل نمي توانند در معاملاتي که با شرکت يا بحساب شرکت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند.
ماده 51: سال مالي: سال مالي شرکت روز اول فروردين هر سال آغاز مي شود و روز آخر اسفند همان سال به پايان مي رسد اولين سال مالي شرکت از تاريخ تأسيس تا آخر اسفند ماه همان سال مي باشد.
ماده 52: صورتحساب شش ماهه: هيئت مديره بايد طبق ماده 137 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لااقل هر شش ماه يکبار خلاصه صورت دارائي و قروض شرکت را تنظيم کرده و به بازرس بدهد.
ماده 53: حساب هاي سالانه: هيئت مديره شرکت بايد پس از انقضاي هر سال مالي طبق 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت صورت دارائي و ديون شرکت را در پايان سال همچنين ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زيان شرکت به ضميمه گزارش درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي سال مالي مزبور تنظيم کند اسناد مذکور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشکيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 54: حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهم مي تواند در مرکز اصلي شرکت به صورتحساب ها و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت رونوشت بگيرد.
ماده 55: اقلام ترازنامه استهلاکات: ارزيابي دارائي هاي شرکت طبق موازين واصول صحيح حسابداري بعمل خواهد آمد . در ترازنامه بايد استهلاک اموال و اندوخته هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا کافي نباشد. پايين آمدن ارزش دارائي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه بعلل ديگر بايد در استهلاکات منظور گردد . براي جبران کاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارائي و زيان ها و هزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.
تبصره 10 :
تعهداتي که شرکت آن را تضمين کرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده 56: تقديم ترازنامه: ترازنامه هر سال مالي بايد حداکثر ظرف مدت 4ماه پس از انقضاي سال مالي شرکت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 57: مفاصا: تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومي براي هيئت مديره بمنزله مفاصا آن سال مالي خواهد بود.
ماده 58: سود خالص: سود خالص شرکت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالي، منهاي کليه هزينه ها و استهلاکات و اندوخته ها .
ماده 59: اندوخته قانوني و اختياري: از سود خالص شرکت پس از وضع زيان هاي وارده در سال هاي قبل بايد معادل يک بيستم آن بر طبق ماده 140 لايحه قانوني اصلاح قيمتي از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانوني موضوع شود . هر تصميمي بر خلاف اين امر باطل است.
ماده 60: سود قابل تقسيم: سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شرکت هاي منهاي زيان هاي سال مالي قبل و اندوخته قانوني مذکور در ماده فوق و ساير اندوخته هاي اختياري بعلاوه سود قابل تقسيم سال هاي قبل که تقسيم نشده است . تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عادي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است .
ماده 61: انحلال: شرکت در موارد زير منحل مي شود.
1- در موارديکه بر اثر زيان هاي وارده حداقل نصف سرمايه شرکت از ميان برود هيئت مديره مکلف است طبق ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شرکت مورد شور و رأي واقع شود هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شرکت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانوني سرمايه شرکت را به مبلغ سرمايه موجود کاهش دهد.
2- در صورتيکه هيئت مديره شرکت بدعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي که دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذينفع مي تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست کند.
3 – در موارد مذکور در ماده199 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
تبصره 11: در صورتي که مجمع عمومي فوق العاده شرکت را منحل نمايد ضمن تعيين، ريز تصفيه و آدرس محل تصفيه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاريخ تشکيل مجمع عمومي به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 62 : تصفیه : هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.
ماده 63 : مواد پیش بینی نشده : در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده 64 : این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ………… به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.
جهت مزید اطلاع خوانندگان محترم به اطلاع می رساند ، مرکز تخصصی ثبت شرکت نیک ، مفتخر است خدمات ارزنده ای به متقاضیان عزیز ثبت شرکت ارائه نماید.
ارائه خدمات در کوتاه ترین زمان،جلب رضایت مشتریان و پاسخگویی و مشاوره رایگان از جمله نکات قابل توجه در کارنامه درخشان این مرکز می باشد.