مدیران نسبت به ورود هر گونه زیان به شرکت که به قصور یا تقصیر آن ها باز نگردد، منفرداَ و مشترکاَ بر حسب اینکه ایراد زیان ناشی از عمل فردی یا جمعی آنان باشد، مسئولیت دارند. ماده 142 لایحه اصلاحی در این ارتباط اشعار می دارد :
” مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد منفرداَ یا مسترکاَ مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود “.
در ماده بالا به ورود زیان اشاره نشده است . لکن با توجه به قسمت اخیر ماده که تعیین حدود مسئولیت هر یک از مدیران متخلف را برعهده دادگاه گذارده است، می توان دریافت برای تعریف و تعیین این مسئولیت بایستی خسارتی ایجاد شده باشد.
معمولاَ اقامه دعوا از طرف هیئت مدیره علیه مدیر یا مدیران متخلف انجام می پذیرد. لکن در صورتی که مدیران متخلف در هیئت مدیره از اکثریت آراء برخوردار و نماینده اکثریت سهام باشند، قانون گذار برای رعایت حال سهامداران اقلیت و جلوگیری از تضییع حقوق آن ها امکان اقامه دعوا از سوی ایشان و به نام شرکت را تجویز نموده است . به موجب ماده 276 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 :
” شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن ها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارت وارده به شرکت را از آن ها مطالبه کنند. در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیئت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه های که از طرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به، به وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامه کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه ها و خسارت به عهده آنان است “.
ماده 143 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، در این ارتباط قابل توجه و مهم به نظر می رسد، اگر چه این ماده به مسئولیت مدیران، منتهی به توقف شرکت و یا اعلام توقف آن پس از انحلال شرکت اشاره دارد، لکن در نوع خود نقطه عطفی در قانون گذاری به شمار می رود. به موجب این ماده :
” در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیتدار می تواند به تقاضای هر ذی نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است، منفرداَ یا متضامناً به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید . ”
به هر حال اعمال این ماده مستلزم شرایط چندی است :
نخست آنکه، شرکت باید ورشکسته باشد و یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی آن کافی برای تادیه دیونش نیست، به عبارت دیگر معلوم شود که متوقف است.
دوم آنکه، ورود مقام قضایی به قضیه تنها با درخواست هر ذی نفع امکان پذیر است. زیرا که مورد از موارد دخالت مدعی العموم نیست، به ویژه آنکه مورد از وصف کیفری برخوردار نیست.
سوم، مدیرانی که ورشکستگی شرکت یا عدم تکافوی دارایی آن برای پرداخت دیون ناشی از تخلفات آنان بوده است منفرداَ یا متضامناَ ( حسب مورد ) مسئول پرداخت دیون هستند.
چهارم آنکه ، این مسئولیت تا میزان دیونی که به علت کسر دارایی غیرقابل پرداخت است ، خواهد بود. در حقیقت در این جا رابطه ای میان میزان خسارتی که مدیران با تخلف خود وارد نموده اند و میزان بدهی که به علت عدم امکان پرداخت بر آنان تحمیل می گردد، وجود ندارد.
این حکم در عین حال که خلاف قاعده بوده، در نوع خود مقرره ای مترقی به نظر می رسد.
علاوه بر موارد فوق، مدیران شرکت بر مبنای قواعد کلی حقوقی اعم از حقوق مدنی، مسئولیت مدنی و یا حقوق تجارت نسیت به خساراتی که از عملکرد آنان ناشی می شود، مسئولیت دارند و ملزم به جبران زیان های وارده خواهند بود.
ثبت شرکت نیک
انتخابی نیک و ماندگار ..