در این مطلب قصد داریم در مورد مراحل ثبت شرکت سهامی خاص ، نام شرکت ، تعداد شرکاء ، اساسنامه این شرکت ها و هر آنچه که باید در مورد شرکت های سهامی خاص بدانید توضیح دهیم .
پیش از ثبت شرکت سهامی خاص باید با قواعد و قوانین آن به طور کامل آشنا باشید تا با مشکل مواجه نشوید .
یکی از انواع شرکت های تجاری ، شرکت سهامی خاص است که این شرکت ، شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصرا توسط موسسین تامین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است .
گام به گام مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
همان طور که می دانیم ، هر شرکتی که تشکیل می شود ، زمانی دارای رسمیت است که به ثبت رسیده باشد که در حقوق ایران ، شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام ، ابتدا تاسیس می شود و سپس به ثبت می رسد .
با ثبت شرکت سهامی خاص در مرجع ثبت شرکت ها ، می توان از مزایای ذیل استفاده نمود :
- استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت در شرف تاسیس
- صدور ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم
- تبدیل سهامی خاص به عام
- انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت :
موسسین این گونه شرکت ها بدون نیاز به پذیره نویسی و جذب بخشی از سرمایه توسط مردم با شرایط سهل تر نسبت به شرکت سهامی عام تشکیل می شوند ، به این معنی که اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورتجلسه ای که به امضاء کلیه آن ها می رسد قید می شود و هر کس در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است فورا پرداخت کند نوشته و امضاء می کند .
شرکت سهامی خاص همچنین دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از :
- رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
- رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
- رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
قالب شرکت سهامی خاص برای تعداد شرکاء زیاد و سرمایه های بزرگ تر طراحی شده است چرا که ، ساز و کار اداره شرکت سهامی خاص به گونه ای است که برای گرد آمدن تعداد زیادی شریک مناسب است.
نام شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی که به طور معمول نام شرکت متاثر از نوع فعالیت یا محل جغرافیایی استقرار و یا ترکیبی از هر دو موضوع است موارد ذیل باید رعایت شود .
الف- کلمه عام یا خاص در نام شرکت قید شود .
ب- نام هیچ یک از شرکاء در نام شرکت درج نشود .
استفاده از واژه عام یا خاص در نام شرکت و پرهیز از درج نام شرکاء در نام شرکت به منظور تبیین موضوع و آشنایی ذهن مخاطب و طرف تجاری شرکت با توجه به نوع و حیطه مسئولیت شرکاء و سهامداران که در شرکت های سهامی محدود به میزان آورده آن ها است .
تعداد شرکاء
اگر چه در شرکت مدنی حضور 2 شریک کفایت می کند ولی به موجب ماده 3 لایحه قانون تجارت ، در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد .
شرکت های سهامی خاص برای ثبت شرکت نیاز به 3 نفر سهامدار شرکتی ( حداقل ) و 2 نفر بازرس دارند.
بازرسان مجاز باید دارای شرایط ذیل باشد :
- حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری موثر
- حداقل مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های متناسب با وظایف محوله
- داشتن حداقل 5 سال سابقه کار مفید
- عدم اشتغال به نمایندگی در مجلس شورای اسلامی
افراد ممنوع الانتخاب به سمت بازرس :
طبق ماده 147 اشخاص ذیل نمی توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند .
- اشخاص مذکور در ماده ی 111 قانون تجارت ( محجورین ، ورشکستگان و محرومین از حقوق اجتماعی )
- مدیران و مدیر عامل شرکت
- اقرباء سببی یا نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم
- هر شخصی از اشخاص مذکور در بند 2 ، حقوق دریافت می کند .
اساسنامه شرکت سهامی
شرکت سهامی باید دارای اساسنامه باشد که اساسنامه ، قانون اساسی شرکت است که مبین حقوق و تکلیف و اختیارات ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی ، مدیران و بازرسان و سهامداران می باشد .
در بندهای 1 تا 4 هویت و اطلاعات کلی شرکت ، در بندهای 5 تا 11 سرمایه و سهام شرکت ، بندهای 11 تا 14 در خصوص مجامع عمومی ، بندهای 15 تا 17 در خصوص هیات مدیره ، بند 18 بازرس ، بند 19 امور مالی ، بند 20 انحلال و بند 21 در رابطه با تغییر اساسنامه می باشد.
در ماده 8 لایحه قانونی مصوب 24/12/48 در خصوص اساسنامه چنین آمده است که طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد :
نام شرکت ، موضوع شرکت به طور صریح ، مدت شرکت ، مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد ، مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک ، تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام ، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود ، نحوه انتقال سهام با نام ، طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس .
در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ، ذکر شرایط و ترتیب آن ، شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت ، مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی ، مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها ، طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی ، تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفاء می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند .
تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران ، تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند ، قید اینکه شریک یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس ، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه ، نحوه انحلال اختیاری یه شرکت و ترتیب تصفیه امور آن و نحوه تغییر اساسنامه .
نکته :
از آنجا که طرح و تصویب اساسنامه و انتخاب مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه و تنظیم اظهارنامه و … لزوما باید توسط کلیه موسسین انجام گیرد چنین استنباط می شود که در شرکت های سهامی خاص کلیه تصمیمات در بدو تاسیس باید به اتفاق آراء اتخاذ گردد .
سرمایه ثبت شرکت سهامی خاص
– سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ، یعنی حداقل سرمایه یک میلیون ریال است ولی در مورد افزایش یا حداکثر آن محدودیتی وجود ندارد.
– سرمایه شرکت که صرفا توسط موسسین تامین می شود.
– در بدو تاسیس حداقل 35 درصد سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت تودیع شود.
– صورت سرمایه غیرنقدی ( در صورت وجود ) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس گردد.
– هر گاه به علل و موجباتی سرمایه شرکت از این مبلغ کمتر شود شرکاء باید آن را تامین نمایند و یا اینکه آن را تبدیل به شرکت تضامنی یا مسئولیت محدود بنمایند .
– سرمایه باید شامل اوراق سهام باشد .
سهام و انواع آن
سهام جمع سهم است به معنای برگ رسید و به مبلغی از سرمایه یک کارخانه یا شرکت گفته می شود که سهم به معنای بهره ، نصیب و حظ آمده است .
سهام به معنای حصه مشارکت در هر نوع مشارکت و دارایی مشترک گفته می شود و همچنین به معنی حصه شریک در مال مشترک و سندی است که حکایت از مالکیت حصه معین در شرکت تجاری به نام شرکت سهامی کند و صاحب سهم از تمام مزایای مقرر در اساسنامه شرکت استفاده می کند .
انواع سهام در شرکت های سهامی عام و خاص، شامل موارد ذیل می باشد :
- در تبصره های ( 1 ) و ( 2 ) ماده ( 24 ) لایحه قانونی ، انواع سهم به این ترتیب قید شده است . ( سهم ممکن است ” بانام ” یا ” بی نام ” باشد.
- سهام ممتاز
- سهام نقدی و غیرنقدی
- سهام موسس
موضوع فعالیت شرکت سهامی
به موجب بند 2 ماده 8 لایحه ، موضوع شرکت به طور صریح و منجز از بندهای الزامی اساسنامه می باشد و الزامی نیست که موضوع فعالیت شرکت سهامی عملیات بازرگانی ماده 2 قانون تجارت باشد ، زیرا شرکت های سهامی عام و خاص از شرکت های شکلا تجاری محسوب شده و در هر صورت شرکت سهامی ، شرکت بازرگانی می باشد .
مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
برای ثبت شرکت سهامی خاص باید مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود .
- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد .
- اظهارنامه مبنی بر اینکه کلیه سهام شرکت را اعم از نقدی و غیرنقدی سهامداران تایید و امضاء نموده اند.
- سرمایه نقدی شرکت حداقل از سی و پنج درصد کل سهام کمتر نباشد.
- در صورتی که تمام سرمایه نقد باشد باید پرداخت شده باشد.
- در صورتی که قسمتی از سرمایه غیرنقدی باشد باید ارزیابی ( تقویم ) و به طور جداگانه در اظهارنامه درج شده باشد.
- هر گاه شرکت دارای سهام ممتاز باشد باید نوع امتیازات و علت آن به طور واضح در اظهارنامه درج گردد.
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت در صورت جلسه ای درج شود و به امضاء کلیه سهامداران برسد.
- قبول سمت مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی باشد تا معلوم شود که مدیران و بازرسان به تکالیف و وظایف و مسئولیت های خود واقف بوده اند.
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاص با ثبت الکترونیکی در اداره ثبت شرکت ها و از طریق سامانه ثبت شرکت ها انجام می شود و با ورود به سامانه نامبرده ، نسبت به درج 5 نام ( به ترتیب اولویت ) و تکمیل اطلاعات خواسته شده اقدام نمایید .
نام هایی که انتخاب می کنید باید :
الف) دارا معنا و مفهوم باشد .
ب) با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
ج) سابقه ثبت نداشته باشد.
پس از تایید اینترنتی ، می بایست مدارک مورد نیاز از طریق پست تحویل واحد پذیرش اداره ثبت شرکت ها گردد که در این مرحله ، لازم است بارکدپستی در سامانه درج شود.
چنانچه مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشت کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می نماید که در اینصورت باید شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت نیک با در دست داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی ، برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت مراجعه نماید .
در انتها ، می بایست خلاصه مفاد اساسنامه ظرف مدت یکماه در روزنامه رسمی کشور و در یک روزنامه کثیرالانتشار درج و منتشر شود و موسسین شرکت ، نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رساندن شرکت انجام می دهند ، مسئولیت تضامنی دارند .
تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است ، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است که در صورت تخلف امضاء کنندگان ، مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
راهنمای مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
شما میتوانید جهت اطلاع بیشتر از مراحل ثبت شرکت سهامی خاص و همچنین مشاوره در زمینه های ثبت شرکت ، ثبت برند تجاری ، ثبت تغییرات شرکت و دیگر امور ثبتی ، با شماره 02188888822 تماس حاصل فرمایید.
همچنین برای دیدن کلیپ های آموزشی میتوانید ما را در اینستاگرام ثبت نیک دنبال نمایید.