مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود ابتدا به تعریف و چگونگی شرایط تشکیل آن میپردازیم.
شرکت با مسئولیت محدود نوع دیگر از شرکت های تجاری است که در قانون تجارت مقررات مربوط به آن بیان شده است.
در این مقاله برآنیم تا ضمن توضیح و تشریح این نوع شرکت، به مدارک و مراحل ثبت آن بپردازیم.

مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
شرکت مزبور را به این جهت با مسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.

در ثبت شرکت با مسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های با مسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد.
این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیرنظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.

نام شرکت با مسئولیت محدود و مدت زمان آن

به موجب ماده ( 95 ) قانون تجارت که مقرر می دارد : ” در اسم شرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود “.
مثلاَ شرکت با مسئولیت محدود … و اگر این جمله ذکر نشود شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
همچنین اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت.

پس در نام شرکت رعایت دو شرط لازم است :

1. کلمه ( با مسئولیت محدود ) به نام شرکت باید اضافه شود.
2. در نام شرکت اسم هیچ یک از شرکاء برده نمی شود.

والا قانون آن را در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی خواهد شناخت و شرکای شرکت، شرکای ضامن محسوب خواهند شد.
در مورد مدت شرکت با مسئولیت محدود از لحاظ مدت زمان تشکیل صحبتی به عمل نیامده و معمولاَ شرکا آن را نامحدود ذکر می کنند.

زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

به موجب ماده ( 96) قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
بنابراین در تشکیل شرکت با مسئولیت محدود دو اصل باید رعایت گردد :

1. شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد.
2. سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد.

اساسنامه و شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود

از جمله الزاماتی که در ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید رعایت گردد، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه است.
شرکتنامه قرارداد تشکیل شرکت است و باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و سند رسمی محسوب می شود.

شرکتنامه بایستی به امضای کلیه شرکا ( موسسین ) رسیده و به حکم بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک 1310 به ثبت برسد.
البته در عمل و مستنبط از ماده 4 نظامنامه قانون تجارت، ثبت شرکتنامه در اداره ثبت شرکت ها در حکم ثبت دفترخانه و به عنوان سند رسمی تلقی می گردد.
اساسنامه قانون اداره شرکت است.
به عقیده دکتر اسکینی در شرکت با مسئولیت محدود ، اساسنامه برخلاف شرکت سهامی الزامی نمی باشد.
البته این نظر قابل تامل است زیرا به موجب ماده 108 ق. ت ، ” روابط بین شرکا تابع اساسنامه است .”
در شرکت های سهامی و تعاونی و شرکت های مختلط ، اساسنامه الزامی است اما در سایر شرکت ها وجود شرکتنامه اجباری است.

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به شکل سهم الشرکه پرداخت می شود، بدون آنکه عنوان سهم داشته یا یه شکل سهام با قیمت اسمی معین و متساوی درآمده باشد.
در شرکت های با مسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی، کل سرمایه نقدی می بایست در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز ارزیابی و تسلیم شده باشد.

لازم به توضیح است ، برای سرمایه شرکت حداقل و حداکثری در قانون پیش بینی نشده تنها اشاره شده که شرکت با مسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیرنقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شرکت نامه قید گردد و شرکا نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

نتیجه این وضع در حقوق ایران این است که شرکت با مسئولیت محدود ، علی الاصول ، هیچ گاه نمی تواند به دلیل میزان سرمایه اش باطل اعلام شود؛ برخلاف آنچه در مورد شرکت های سهامی صدق می کند.

ویژگی های سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود

• سهم الشرکه را نمی توان به صورت اوراق تجاری قابل انتقال مانند سهام بانام یا بی نام و غیره درآورد.
• انتقال سهم الشرکه به اشخاص دیگر موکول به رضایت تعدادی از شرکاء می باشد که ضمن داشتن اکثریت عددی، لااقل سه چهارم متعلق به آنان باشد.
• برخلاف شرکت های سهامی که انتقال سهام با تحویل اوراق سهام و نهایتاَ در مورد سهام بانام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید، انتقال سهم الشرکه فقط از طریق سند رسمی صورت می گیرد.

حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود

جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود حداقل تعداد شرکا 2 نفر میباشند و شرکا می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند.
هم چنین شخص محجور توسط ولی یا قیم می تواند شریک شرکت با مسئولیت محدود شود.

مسئولیت شرکا

مسئولیت شرکای شرکت با مسئولیت محدود، فقط تا میزان ( نه نسبت ) سرمایه خود در برابر قروض و تعهدات شرکت است، زیرا شرکت با مسئولیت محدود از شرکت های سرمایه ای می باشد.
مثلاَ با فرض وجود 4 شریک و 100 میلیون سرمایه برای هر شریک ، شرکت یک میلیارد بدهی داشته باشد، مسئولیت شرکا فقط تا میزانی است که در شرکت وارد کرده اند و نسبت به مازاد آن مسئولیتی ندارند و امکان مراجعه طلبکاران به شرکا وجود ندارد.

پس از انحلال شرکت نیز، حتی به میزان سرمایه امکان مراجعه به اموال شخصی شرکای شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارد مگر در موارد استثنایی که به مسئولیت تضامنی یا ضامن بودن شریک تصریح شده باشد، مانند 101 ق. ت
از نظر نوع مسئولیت ، میان شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی شباهت وجود دارد اما باید توجه کرد که در ماده یک لایحه ، حد مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام می باشد. زیرا در شرکت سهامی سرمایه به سهام تقسیم می شود.

مدیر یا مدیران شرکت با مسئولیت محدود

حداقل تعداد مدیران در ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، یک نفر می باشد.
برخلاف شرکت های سهامی اولاَ مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند.
ثانیاَ مدت خدمت آنان ممکن است محدود یا نامحدود باشد.
مدت تصدی مدیران ممکن است محدود یا نامحدود باشد.
برخلاف شرکت سهامی که مدت خدمت مدیران بیش از دو سال نیست.
در صورتی که مدیر شرکت برای مدت محدودی تعیین شده باشد؛ انتخاب مجدد به وسیله مجمع عمومی شرکاء به عمل می آید.

البته باید دانست که اگر شرکاء در مجمع عمومی قرار یا تصمیمی در مورد محدود کردن اختیارات مدیران برخلاف اساسنامه اتخاذ نمایند؛ در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد.
چون مدیران شرکت طبق اساسنامه باید انجام وظیفه کنند و هر اختیاری به آن ها تفویض یا سلب شود باید به موجب اساسنامه باشد.

تصمیم گیری در شرکت با مسئولیت محدود

تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.
اگر در دفعه ی اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشند اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد. ( ماده 106 قانون تجارت )

مدارک و مراحل لازم جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

همان طور که گفته شد، برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها، مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار محقق می گردد.

در ادامه، جهت آشنایی بیشتر خوانندگان عزیز، به تشریح مدارک و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم.
شایان ذکر است، کلیه خدمات ثبتی شرکت ها به طور تخصصی و در کوتاه ترین زمان ممکن توسط کارشناسان مجرب ثبت نیک انجام می گیرد.
برای این منظور، کافیست با مشاورین فوق حرفه ای ما تماس حاصل فرمایید.

مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران
• دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران
• دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران
• دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.
• تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن
• معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن
• اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
• اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، ابتدا مدارک اولیه شامل ( کپی برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی افراد و گواهی عدم سوء پیشینه برای مدیران و اعضا ) را فراهم آورید .
• سپس با ورود به سامانه الکترونیکی ثبت و اسناد کشور ، نسبت به درج مشخصات کلی تمام اعضاء شرکت و انتخاب نام های شرکت و تنظیم تقاضانامه ، اساسنامه ، شرکتنامه و صورت جلسه موسسین در سامانه اقدام نمایید.
  ( نکته : نام های تایید شده از تهران از تاریخ تایید به مدت سه ماه اعتبار دارند، در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تایید شده از درجه اعتبار ساقط می گردد )
• بعد از دریافت رسید پذیرش اینترنتی،  مدارک تأیید شده و پرینت شده از طریق سامانه باید توسط اعضا امضا شود.
• مدارک لازم را از طریق اداره پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایید و بارکد پستی را در سامانه وارد کنید.
• اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشت کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می نماید که در اینصورت باید شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت نیک با در دست داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی، برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت مراجعه نماید.
• درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی کشور و پرداخت هزینه آن آخرین اقدام جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود می باشد.

جهت ثبت انواع شرکت های تجاری با شماره 02188888822 تماس بگیرید.
همچنین میتوانید در تمامی زمینه های ثبتی از جمله ثبت شرکت ، ثبت برند تجاری ، ثبت تغییرات شرکت با مشاورین ما در تماس باشید.
در صورت تمایل ما را در اینستاگرام ثبت نیک دنبال نمایید.