شرکت های سهامی به وسیله هیأت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهند شد. عده اعضای هیأت مدیره در شرکت های سهامی عام نباید کمتر از پنج نفر باشد.
البته در پیش نویس لوایح جدید اصلاحی قانون تجارت شرط سهامدار بودن حذف شده است. ( اداره شرکت سهامی به وسیله هیات مدیره ای مرکب از اشخاص حقیقی و حقوقی که از میان سهامداران یا خارج از آنها انتخاب می گردد وکلَا یا بعضاَ قابل عزل می باشند ، صورت می پذیرد.)
مطابق قانون تجارت، مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس ومجمع عمومی عادی انتخاب می شوند. مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دوسال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است؛اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود ؛ دراین صورت شخص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته وباید یک نفر را با نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده ای مشمول همان شرایط وتعهدات ومسئولیت های مدنی وجزایی عضو هیات مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی عضو هیات مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه در همان موقع جانشین اورا کتبا به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می شود.
⃰ تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی مشخص نمی باشد برخی از دکترین حقوق به استناد مواد 121 الی 123 لایحه اصلاحی قانون تجارت حداقل تعداد اعضای هیات مدیره را سه نفر می دانند.برخی دیگر نیز حداقل تعداد اعضای هیات مدیره را دونفر در نظرگرفته اند که این نظریه در رویه جاری ثبت شرکت ها تسری داشته.
(ماده 121:برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیات مدیره لازم است؛ تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده 123لایحه اصلاحی قانون تجارت: هریک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد؛در صورت جلسات هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و هم چنین تصمیمات متخذ درجلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد هریک ازمدیران که تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او در صورتجلسه قید شود.)
⃰ در پیش نویس لوایح قانون تجارت در خصوص تعداد اعضای هیات مدیره بیان شده؛ حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص سه نفر ودر شرکت سهامی عام پنج نفر می باشد. شمار اعضای هیات مدیره در هر حال باید فرد باشد.
در شرکت های سهامی مدیران شرکت جزء درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم واقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند؛ مشروط بر آنکه تصمیمات واقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران وصاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل وکان لم یکن است.
هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات مدیره یک رئیس ویک نایب رئیس که باید شخص حقوقی باشند برای هیات مدیره تعیین می نماید.
مدت ریاست ونیابت نایب رئیس هیات مدیره بیش از مدت عضویت آن ها در هیات مدیره نخواهد بود. هیات مدیره در هر موقع می تواند رئیس ونایب رئیس هیات مدیره را از سمت های مذکور عزل کند؛ هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود. از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیات مدیره تلقی خواهد شد.
هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد. رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت واداره جلسات هیات مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره مکلف به دعوت آن ها می باشد دعوت نماید.
هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات ومدت تصدی وحق الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیر عامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.
مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی ؛ مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب واز طرف شرکت حق امضاء دارد.
⃰ ماده 111 قانون تجارت اشخاص ذیل نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند وهم چنین هیچ کس نمی تواند عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد.
1- محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند در مدت محرومیت.
سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جنحه هائی که به موجب قانونی در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس ،تدلیس ، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی
توضیح- دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد وحکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
⃰ تصمیمات واقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبر ومسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد. لذا در زمان تاسیس شرکت سهامی می بایستی در صورت جلسه ای سمت رئیس هیات مدیره ونایب رئیس ومدیر عامل وحدود اختیارات ارائه گردد.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
ثبت شرکت نبک ، با بهره گیری از متخصصان مجرب و توانمند آماده ارائه ی خدمات به شما متقاضیان عزیز می باشد.