شرکت سهامی عام چگونه تشکیل می شود ؟

برابر قانون تجارت شرکت های سهامی عبارتند از :
الف : شرکت های سهامی عام
ب: شرکت های سهامی خاص
شرکت سهامی عام شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده باشد و هر شریک به همان میزان سهامی که خریداری نموده در شرکت سهیم و شریک می باشد و از لحاظ مسئولیت نیز باید گفت حدود مسئولیت هر شریک به همان مقدار و میزان مشارکت او می باشد و زائد بر آن مسئولیتی متوجه وی نیست و به بیان ساده تر مسئولیت شرکاء محدود به همان میزان مبلغ اسمی سهام آن ها می باشد و منظور از مبلغ اسمی مبلغی است که در ورقه قید گردیده است که ممکن است هزار ریال و یا بیشتر باشد و در مقابل مبلغ اسمی مبلغ رسمی قرار دارد و مبلغ رسمی ارزش روز هر سهم خریداری شده می باشد که معمولاَ از ارزش اسمی بیشتر است هر چند که در مواردی امکان اینکه ارزش آن از مبلغ اسمی کمتر باشد هم وجود دارد.

• نحوه تشکیل شرکت سهامی عام

برای اینکه شرکت تشکیل شود موسسین آن باید ابتدا قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردن تامین نمایند. به این ترتیب که موسسین مزبور باید حداقل 20% سرمایه شرکت را خود تعهد نمایند و لااقل 35% مبلغی که تعهد نموده اند در حسابی به نام شرکت که در شرف تاسیس می باشد به یکی از بانک ها بسپارند و بعد اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد به مراجعی که صلاحیت ثبت شرکت ها را دارند تسلیم نمایند و در صورتیکه تمام یا قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقدی باشد باید عین و یا مدارک آن را در همان بانکی که برای پرداخت حساب تعیین گردیده بسپارند و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد مبنی بر دائر بودن حساب سپرده و تسلیم مدارک مربوطه و تعهد غیرنقدی به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند تا پس از بررسی مدارک اجازه انتشار و اعلامیه پذیره نویسی داده شود.
پذیره نویسی چیست ؟
پذیره نویسی در حقیقت تعهدی است که اشخاص حقیقی و حقوقی برای خرید سهام شرکت ها در مدتی که معین و مشخص می باشد می نمایند، و برای این منظور اعلامیه ای به نام اعلامیه پذیره نویسی تهیه و نکاتی را در آن قید می کنند.
نکات مندرج در اعلامیه پذیره نویسی :
در اعلامیه مزبور نکات ذیل درج می گردد :
1- نام شرکت؛
2- نوع فعالیت هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود؛
3- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛
4- مدت زمان ثبت شرکت؛
5- هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین،در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن،سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
6- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن،به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد(جنسی)،تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند،تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛
8- تعیین مقداری از سرمایه که موسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند؛
9- ذکر هزینه هایی که موسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیت های شرکت؛
10- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد،ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مرجع؛
11- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداَ پرداخت گردد؛
12- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد نعهد باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛
13- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان،به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است؛
14- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین،منحصراَ در آن منتشر خواهد شد؛
15- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
اساسنامه شرکت :
اساسنامه شرکت در حقیقت سندی است که به آن اعتبار می دهد و در آن خط مشی شرکت، هدف و نحوه فعالیت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفاء نموده و با محجور و معزول می شوند معین می گردد و کلیه مواد آن برای اعضاء لازم الرعایه می باشد.
بنابراین هم شرکت های سهامی عام ، و هم شرکت های سهامی خاص باید دارای اساسنامه ای باشند.
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
1- نام شرکت
2- موضوع شرکت بطور صریح و منجز
3- مدت شرکت
4- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
6- تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8- نحوه انتقال سهام بانام
9- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن
11- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12- مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16- تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران
17- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18- قید اینکه شریکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس
19- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20- نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21- نحوه تغییر اساسنامه
_ سهام شرکت سهامی
سهام جمع سهم است به معنای برگ رسید و به مبلغی از سرمایه یک کارخانه یا شرکت گفته می شود. سهم به معنای بهره، نصیب و حظ آمده است. سهام به معنای حصه مشارکت در هر نوع مشارکت و دارایی مشترک گفته می شود و همچنین به معنی حصه شریک در مال مشترک و سندی است که حکایت از مالکیت حصه معین در شرکت تجاری به نام شرکت سهامی کند و صاحب سهم از تمام مزایای مقرر در اساسنامه شرکت استفاده می کند یا سهم عبارت است از سهمی که به صاحب آن حق می دهد قسمتی از منافع شرکت و در بعضی مواقع در موقع انحلال شرکت از قسمتی از دارایی شرکت استفاده کند.
سهم واحدی است از سرمایه شرکت که نوع و مبلغ آن را اساسنامه شرکت معین می کند. قانون تجارت سهم را چنین تعریف کرده است که سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که مشخص کننده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد.
در شرکت های سهامی ، سهام به سه صورت ذیل وجود دارد :
سهام با نام ، سهام بی نام ، سهام ممتاز
1- سهام با نام
در این گونه سهام ، دارنده سهم معلوم و مشخص است و در محل شرکت دفتری وجود دارد که شماره ردیف سهام و نام دارنده در آن ذکر شده است. بنابراین هر سهم از روی شماره ردیف آن معلوم است که متعلق به چه شخصی می باشد. انتخاب سهام بانام به خاطر آن است که شرکت مایل است شرکای خود را بشناسد. انتقال این گونه سهام از انتقال سهام بی نام تشریفات بیشتری دارد و باید در دفتر سهام شرکت ثبت گردد.
2- سهام بی نام
سهام بی نام ورقه ای است که اسم دارنده آن در ورقه و یا در دفاتر شرکت ثبت نشده و کسی که آن را در دست داشته باشد مالک آن شناخته می شود. اگر کسی خواست سهام بی نام خود را بفروشد کافی است که قیمت آن را دریافت و سهم را مانند اسکناس تسلیم خریداری کند.
سهام بانام یا بی نام در تمام مراحل دارای یک ارزش می باشند و دارندگان آن ها در نفع و ضرر و استفاده از شرکت یکسان اند.
3- سهام ممتاز
سهام ممتازه هنگامی منتشر می شود که شرکت نیاز به ورود اشخاص سرشناس به شرکت را داشته یا احتیاج به افزایش سرمایه داشته باشد ، ولی در شرایط عادی کسی حاضر به خرید سهام عادی نیست.
سهام ممتازه نسبت به سهام بانام و بی نام امتیازاتی دارد که به دارنده آن تعلق می گیرد ، مثل داشتن حق دو رای یا سود بیشتر از سایرین و نظایر آن . کلیه سهام شرکت را نمی توان ممتاز دانست.

• موارد انحلال شرکت سهامی :

این موارد از قرار ذیل است : ( ماده 199 ل. ا. ق. ت )
1- انتفاء موضوع شرکت : وقتی که شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده باشد و آن را به پایان رساند یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
2- انقضاء مدت شرکت : وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید گردد.
3- ورشکستگی
4- در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده برای انحلال شرکت
5- در صورت صدور حکم قطعی مبنی بر انحلال شرکت از سوی دادگاه
چه کسانی می توانند تقاضای انحلال شرکت را از دادگاه بنماید ؟
اشخاصی که ذینفع باشند، می توانند تقاضای انحلال شرکت را بنمایند ، نه هر شخصی. ( ماده 201 ل. ا. ق. ت )
  سوالات خود را از ما بپرسید.

مشاورین ثبت نیک ، از نخستین گام های ثبت شرکت همراه و مشاور شما خواهند بود.