در این نوشتار برآنیم تا توضیحاتی درخصوص شرایط تبدیل موسسات غیر تجاری به شرکت های تجاری در اختیار شما ارجمندان قراردهیم.
برای تبدیل موسسه غیر تجاری به شرکت های تجاری ابتدا می بایست مجمع عمومی فوق العاده حکم
به تبدیل موسسه به شرکت با قالب مشخص و تغییر موضوع شرکت دهد. البته در صورت تبدیل به شرکت سهامی موضوع فعالیت می تواند غیر تجاری باشد،حد نصاب های لازم در تبدیل به شرکت مقصد می بایست رعایت شود؛ به عنوان مثال در شرکت های سهامی تعداد شرکا از 3 نفر نمی تواند کمتر باشد. در برخی از شرکت ها مقدار سرمایه اولیه باید فراهم شود و در برخی دیگر می بایست سرمایه اولیه تقویم و تمامی آن پرداخت شود. به هر حال در صورت رعایت کلیه شرایط مشترک و اختصاصی تصمیم مجمع عمومی می بایست ظرف مدت یک ماه به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود و گرنه در مقابل اشخاص ثالث معتبر نخواهد بود.
اداره ثبت شرکت ها در مقابل موضوع مورد بحث به صورت کاملاَ مضیق برخورد می کند. دلایلی که برای این امر قائلند بیشتر جنبه عملی و مشکلات اجرایی ناشی از کهنگی ساز و کار ثبت شرکت ها دارد .در عمل در سال های اخیر با افزایش تقاضا تبدیل موسساتی مانند پرسپولیس و استقلال به شرکت و موسسه مالی سینا به بانک که به صورت شرکت سهامی می باشد پذیرفته شده و روز به روز بر تعداد آنها افزوده می شود.
• موسسات غیر تجاری
ماده 584 قانون تجارت: تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفاتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می کنند.
در آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیر تجارتی مصوب 1337 آمده است که مقصود از تشکیلات و موسسات غیر تجارتی مذکور در ماده 584 قانون تجارت کلیه تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می شود اعم از آنکه موسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.
تشکیلات و موسسات مزبور می توانند عناوینی از قبیل انجمن، جمعیت و …و امثال آن انتخاب نمایند و اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد برای موسسات ممنوع می باشد.
• موسسات به دو دسته تقسیم می شوند :
1_موسساتی که قصد جلب منفعت و تقسیم بین خود دارند و اینگونه موسسات ،موسسات انتفاعی غیر تجارتی نامیده می شوند و ثبت آنها در بعضی موارد محتاج مجوز می باشد.
2_موسساتی که موسسین آن قصد جلب منفعت وتقسیم بین خود راندارند،این گونه موسسات موسسه غیر انتفاعی نامیده می شوند وبایستی قبل از ثبت،مجوز از نیروی انتظامی دریافت نمایند.
⃰ موسسات بایستی هرساله دفاتر قانونی (دفترکل ودفتر روزنامه ) تهیه ونسبت به پلمب آن اقدام نموده وحساب های خود را آن درج نمایند.
انحلال وتصفیه موسسات غیر تجاری:
انحلال موسسات غیر تجاری می تواند اختیاری وبا تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ویا موجب حکم دادگاه باشد؛چنانچه انحلال اختیاری صورت گرفته باشد تصفیه آن مطابق مقررات مندرج اساسنامه توسط مدیر یا مدیران آن انجام می گیرد ودر صورتی که متصدی امر تصفیه وچگونگی انجام آن معین نشده باشد مجمع عمومی فوق العاده هنگام انحلال یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه با تعیین حدود اختیارات آن معرفی می نماید؛اگر انحلال موجب حکم دادگاه باشد امر تصفیه به عهده متصدی تصفیه مقرر در اساسنامه خواهد بود وچنانچه متصدی مشخص نشده باشد دادگاه ضمن انحلال ،یک نفر را جهت تصفیه معین می نماید ومطابق قانون تجارت امر تصفیه صورت خواهد گرفت.
• شرکت تجاری
برای شناخت کامل از شرکت های بازرگانی شناختن شرکت ضرورت دارد.
ماده 571 قانون مدنی شرکت را بدین شرح تعریف می کند:«شرکت عبارت است از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شئی واحد به نحو اشاعه ( انتشار)»
• تعریف شرکت تجاری:
تاجر ممکن است شخص حقیقی باشد یا شخص حقوقی ، اگر تاجر شخص حقوقی باشد بدان شرکت تجاری گفته می شود؛شرکت تجاری را می توان چنین تعریف نمود:مشارکت واجتماع حقوق دویا چند شریک در یکی از قالب های پیش بینی شده در قوانین تجاری؛ هم چنین می توان شرکت تجاری را این گونه تعریف نمود که قراردادی است میان دویا چند شخص که بنا برآن هر یک از شرکاء آورده ای را با خود به شرکت می آورد،با این وصف که مالکیت هر شریک نسبت به آورده اش منحل می گردد و آورده به مالکیت شخص حقوقی شرکت در می آید وسود و زیان نیز به نسبت مقرری بین ایشان تقسیم می گردد.
• انواع شرکت های تجاری:
در ماده 20 قانون تجارت ایران هفت نوع شرکت تجاری منظور شده است این شرکت ها عبارتند از:
_ شرکت سهامی
_ شرکت بامسئولیت محدود
_ شرکت تضامنی
_ شرکت مختلط سهامی
_ شرکت مختلط غیر سهامی
_ شرکت نسبی
_ شرکت تعاونی تولید ومصرف
• تبدیل شرکت :
برای تشکیل هر شرکتی شرایطی خاص نیاز است که پس از احراز صحت اقدامات انجامی تشکیل شرکت اعلام می شود؛ پس از تشکیل شرکت امکان دارد که شرکت ترجیح دهد به قالبی دیگر تغییر پیدا کند که لازمه آن انحلال شرکت حاضر ومحو شخصیت حقوقی آن،اثرات ونتایج حاصل از آن وتشکیل شرکت جدید با شخصیت حقوقی جدید در قالب دلخواه می باشد؛به همین دلیل امکان دارد شرکت ترجیح دهد با توجه به بقای شخصیت حقوقی خود به تبدیل شرکت اقدام نماید.
فواید تبدیل شرکت به قرار ذیل است :
1. فراراز مقررات دست و پا گیر پذیره نویسی وتشکیل مجمع عمومی موسس (مجمعی که در هر شرکت سهامی فقط برای یک بار و آن هم به عنوان اولین مجمع وبه منظور تاسیس شرکت تشکیل می شود.)
قانون گذار در مرحله تشکیل شرکت اقداماتی را در راستای پذیره نویسی سهام شرکت وتشکیل مجمع عمومی موسس وشرایط خاص آن لازم می داند.
2. شرایط ومزایای تشکیل در قالب های گوناگون : قانون گذار بسته به شرایط گوناگون مزایای را برای شرکت های مختلف قرار می دهد،این مزایا ممکن است جزء معافیت های خاص مالیاتی ویا معافیت های خاص گمرکی و … باشند.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
جهت ثبت انواع شرکت های تجاری از نخستین گام همراه و مشاور شما خواهیم بود.