اساسنامه ( اساس و نامه ) ، در فرهنگ فارسی عمید به معنای ” قوانین و شرایطی برای تشکیل شرکت یا حزب ” آمده است. دکتر جعفری لنگرودی در تعریف اساسنامه آورده است : مقررات یا قراردادی که برای طرز کار یک جمعیت ( در حقوق عمومی یا خصوصی ) مقرر و معین می شود. مانند قانون اساسی و اساسنامه شرکت های تجاری و انجمن ها
تنظیم اساسنامه مهم ترین سند شکل گیری شرکت است چرا که در آن، هدف و نحوه فعالیت و وظایف هر یک از اعضای شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومی و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت و چگونگی تعیین جانشین مدیرانی که فوت یا استعفاء نموده و یا محجور و معزول می شوند ، همچنین نحوه تداوم یا خاتمه فعالیت شرکت معین می گردد.
برابر ماده ی 8 لایحه ی اصلاحی 24/12/48 اساسنامه باید شامل نکات زیر باشد.
1- نام شرکت
2- موضوع شرکت بطور صریح و منجز(روشن)
3- مدت شرکت
4- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن در صورتیکه تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5- مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین وجود نقدی و غیر نقدی آن.
6- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها و هرگاه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد،خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه ی مطالبه بقیه اسمی هر سهم و مدتی که باید مطالبه شود که البته این مدت بیش از 5 سال نمی باشد.
8- نحوه ی انتقال سهام با نام
9- طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس.
10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن ها
11- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
12- مواقع و ترتیب دعوت مجامع
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها
14- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت نموده و یا استعفاء می کنند یا به جهات قانون محجور،معزول و یا ممنوع می گردند.
15- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
16- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بپردازند.
17- قید اینکه شرکت دارای چند نفر بازرس خواهد بود و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت آن ها
18- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی سالانه.
19- نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
20- چگونگی تغییر اساسنامه.
توضیح برخی از مواد مندرج در اساسنامه شرکت :
- نام شرکت
اشخاص حقوقی برای شناسایی خود نیاز به نام دارند تا به واسطه ی آن عملکرد خود را از سایرین متمایز نمایند. در انتخاب نام شرکت به نکات ذیل توجه داشته باشید :
1. اسامی برای شرکت باید دارای سه سیلاب {اسم خاص} باشد .
2. نام شرکت باید دارای ریشه فارسی بوده و در آن نباید از کلمات یا عبارات انگلیسی استفاده شود.
3. نام شرکت نباید با شئونات و قوانین اسلامی در تضاد باشد.
4. قبلاَ به ثبت نرسیده باشد.
نام اشخاص حقوقی ثبت شده با تسلیم صورتجلسه ای که با رعایت قوانین، مقررات و شرایط اساسنامه متناسب با نوع شخصیت حقوقی تنظیم و به مرجع ثبت شرکت ها ارائه می شود قابل تغییر خواهد بود.
- موضوع شرکت
موضوع شرکت می بایست صریح و روشن باشد. تاکید اساسنامه نسبت به تعیین موضوع در جهت شفافیت اختیارات و تکالیف مسئولین شرکت تفسیر می شود.
- مدت شرکت
آغاز مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت است. که می تواند محدود مانند 2 سال و یا نامحدود باشد.
- مرکز اصلی شرکت و شعبه یا شعبات آن
اقامتگاه قانونی شرکت ، آدرس رسمی و محل دریافت ابلاغ ها و اسناد رسمی به عنوان مرکز اصلی شرکت محسوب می شود.
- سرمایه شرکت
سرمایه شرکت از عوامل متشکله شرکت است. لذا می بایست به تفکیک معین و تشریح شود.
- اندوخته قانونی ( سرمایه احتیاطی )
به موجب ماده 140 قانون تجارت هیات مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید تا نسبت به ضررها و یا هزینه های غیرقابل پیش بینی تعیین تکلیف گردد.
- سهام شرکت
سهم به موجب بند 2 ماده یک قانون تشکیل شرکت های تعاونی مصوب 16/ 3/ 1350 چنین تعریف شده است : ” سهم واحدی از سرمایه یک شرکت یا اتحادیه تعاونی است که میزان آن، در اساسنامه ذکر می شود ” و به موجب ماده 24 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 : ” سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد. ورقه سهم ، سند قابل معامله ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
با توجه به مقررات قانونی، سهام به : بانام، بی نام ، انتفاعی ، موسس ، ممتاز و جایزه قابل تقسیم اند.
- سال مالی شرکت
آغاز سال مالی معمولاَ از ابتدای فروردین تا پایان اسفند ماه یا ابتدای مهر ماه تا پایان شهریور ماه سال بعد می باشد که می بایست در اساسنامه قید گردد.
- انحلال شرکت
انحلال شرکت ممکن است به دو شکل انجام گیرد.
اجباری ( در انحلال اجباری نحوه انحلال را دادگاه تعیین می کند )
اختیاری ( در این مورد نحوه انحلال را اساسنامه تعیین می کند ) .
- تغییر در اساسنامه شرکت
به موجب ماده 83 لایحه قانونی 1347، هر گونه تغییر در مواد اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و هر گونه تغییر در مواد اساسنامه باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود. نحوه تغییر اساسنامه را خود اساسنامه تشریح می کند.
سوالات خود را از ما بپرسید.
مشاورین ثبت نیک ، از نخستین گام های ثبت شرکت همراه و مشاور شما خواهند بود.