وظایف هیئت مؤسس پس از انتخاب هیئت مدیره توسط اولین مجمع عمومی (مؤسس) خاتمه یافته تلقی می شود و هیئت مدیره مؤظف است “طبق ماده 7 آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی” اولاً نسبت به تهیه اسناد و مدارک مربوط به ثبت شرکت اقدام ویک نسخه از تمامی اسناد مزبور را برای اطلاع و تطبیق آن با مقررات و قوانین مربوط به نحوه تشکیل تعاونی ها به وزارت تعاون ارسال نماید و ثانیا ظرف مدت یک ماه از تاریخ انعقاد اولین مجمع عمومی (مؤسس) نسبت به ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها اقدام کند.
• اسناد و مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت های تعاونی
برای ثبت شرکت های تعاونی تهیه و ارائه اسناد ذیل به وزارت تعاون ضروری است :
_ درخواست نامه برای ثبت شرکت های تعاونی
_ طرح توجیهی
_ مجوز تشکیل شرکت تعاونی، صادره از وزارت تعاون
_ آگهی دعوت اولین جلسه مجمع عمومی ( مؤسس)
_ صورت اسامی و فهرست اعضای تعاونی با امضای اعضای حاضر در مجمع
_ صورتجلسه اولین مجمع عمومی (مؤسس) با امضای هیئت رئیسه مجمع
_ گواهینامه بانک مبنی بر واریز مبالغ اسمی سهام خریداری شده توسط اعضاء
_ ورقۀ ارزیابی آورده های غیر نقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری ( در صورت وجود آورده های غیرنقدی)
_ اساسنامۀ مصوب اولین مجمع عمومی ( مؤسس)، امضاء شده توسط هیئت رئیسه مجمع
_ صورتجلسه هیئت مدیره مبنی بر انتخاب رئیس، نایب رئیس و منشی و مدیرعامل و دارندگان حق امضای شرکت ( مدیرعامل، همراه یک یا دو عضو هیئت مدیره)
_ قبولی اعضای هیئت مدیره (مدیرعامل، بازرس/ بازرسان، اصلی و علی البدل).
در ادامه نوشته موارد ذیل را مورد صحبت قرار میدهیم :
1. شرکتنامه و تقاضانامه ثبت شرکت
2. عدم ثبت شرکت تعاونی
• شرکتنامه و تقاضانامه ثبت شرکت :
علاوه بر اسناد و مدارک ذکرشده، طبق بند « ز» نظامنامۀ قانون تجارت وزارت عدلیه (1.نسخه مصدق از شرکت نامه 2. یک نسخه مصدق از اساسنامه (اگر باشد.) )، مصوب سال 1311،هیئت مدیره شرکت تعاونی می بایستی اوراقی مرسوم به ” شرکتنامه و تقاضانامه ” را در 2 نسخه تنظیم و به اداره ثبت شرکت ها تقدیم کند. تنظیم اسناد مزبور زمانی به عمل خواهد آمد که وزارت تعاون تشکیل شرکت تعاونی را از نقطه نظر تطبیق آن با موازین قانونی تایید و طی ارسال نامه ای همراه با اسناد مربوطه، ثبت شرکت تعاونی را بلامانع اعلام کند.
• شرکتنامه چیست؟
شرکت نامه در اصطلاح قانون تجارت به سندی گفته می شود که توسط اداره ثبت شرکت ها تهیه و تنظیم شده و هیئت مدیره می بایستی با توجه به اساسنامه، فهرست اسامی و اعضای داوطلب، صورتجلسات مجمع و هیئت مدیره، و دیگر اسناد و مدارک مستند شرکت مندرجات آن را تشکیل دهد- که خلاصه ای است از مشخصات شرکت در زمینه های نام، نوع شرکت، موضوع شرکت، مرکز اصلی، و نشانی کامل شرکت، اسامی شرکاء یا مؤسسان و شناسنامه و محل اقامت آنها، تاریخ تشکیل و مدت آن، سرمایه شرکت، میزان سهام شرکاء مدیران شرکت واختیارات آنها و اشخاصی که حق امضاء دارند،موقع رسیدگی به حساب و ترتیب تقسیم سود – تنظیم وتقدیم اداره ثبت شرکت ها کنند و ممیزان اداره ثبت شرکت ها پس از بررسی اسناد و مدارک شرکت و انطباق مندرجات آن با شرکتنامه براساس شرکت نامه، نسبت به صدور آگهی تأسیس شرکت و ارسال آن برای انتشار در روزنامه رسمی اقدام می کنند.
” نمونه شرکت نامه رسمی ”
دادگستری جمهوری اسلامی ایران
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی
شرکتنامه رسمی
در تاریخ …………………………………..
در دفتر شرکتنامه ثبت شرکت های ……….
به شماره ثبت ……….. وهویت
…………………. ممرز گردید.
مسئول دفتر…………………….
1- نام شرکت ……………………………………………………………………………………………….
2- نوع شرکت ……………………………………………………………………………………………….
3- موضوع شرکت ………………………………………………………………………………………….
4- مراکز اصلی و نشانی آن ………………………………………………………………………………..
5- اسامی شرکاء یا مؤسسین و شناسنامه و محل اقامت آنها ……………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………..
6- تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن …………………………………………………………………………
7- سرمایه شرکت …………………………………………………………………………………………..
8- میزان سهم الشرکه یا سهام شرکاء در شرکت ………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………………..
9- مدیران شرکت و اختیارات آنها و اشخاصی که حق امضاء دارند ……………………………………
………………………………………………………………………………………………………………..
10- موقع رسیدگی بحساب و ترتیب تقسیم سود شرکت …………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………..
11- فسخ شرکت مطابق ماده …………………… اساسنامه شرکت می باشد.
12- محل شعب فعلی شرکت ……………………………………………………………………………….
13- بازرسان شرکت ……………………………………………………………………………………….
14- سایر شرایط طبق قانون شرکت های تعاونی می باشد ……………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………………..
به تاریخ ……………………………………………………………….. محل امضاء هیئت مدیره شرکت
• تقاضانامه چیست؟
تقاضانامه ثبت شرکت در اصطلاح قانون تجارت به سندی گفته می شود که توسط اداره ثبت شرکت ها تهیه و تنظیم گردیده و تقاضا کننده ثبت (هیئت مدیره یا وکیل منتخب آنها)، باید با توجه به اساسنامه و صورتجلسات مجمع و هیئت مدیره و دیگر اسناد و مدارک مستند شرکت نسبت به تنظیم مندرجات آن که همانند مندرجات شرکت نامه خلاصه ای از ویژگی ها و خصایص شرکت تعاونی است اقدام و آن را تقدیم اداره ثبت شرکت ها کنند؛ شرکتنامه و تقاضانامه را در دو نسخه تنظیم می شود و بعد از ثبت شرکت متصدی ثبت باید نسخۀ دوم تقاضانامه را با قید تاریخ و شماره ثبت امضاء و به مهر اداره ثبت شرکت ها ممهور کرده به تقاضا کننده بدهد. این سند، سند ثبت شرکت خواهد بود. (بند « ز» نظامنامه قانون تجارت وزارت عدلیه، مصوب سال 1311).
نکته : شرکت های تعاونی روستایی هم مانند شرکت های تعاونی و به طریق فوق مؤظف به ارائه اسناد و مدارک گفته شده به اداره ثبت شرکتها می باشند؛ سرانجام انتشار آگهی ثبت و تغییرات آن از هر نوع و هر قبیل که باشد مطابق تبصره ماده 25 قانون شرکت های تعاونی، در روزنامه رسمی کشور و جراید مورد لزوم نیست.
” نمونه تقاضانامه ثبت شرکت تعاونی ”
دادگستری جمهوری اسلامی ایران
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
اداره ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی
تقاضای ثبت شرکت تعاونی
اداره ثبت …………………….. تاریخ …………………………
شماره…………………………..
امضاء کنندگان زیر…………………………………… شرکت ……………………………………… ثبت شرکت مزبور را با مشخصات زیر تقاضا می نمائیم.
1- نام کامل شرکت ………………………………………………………………………………………….
2- نوع شرکت ……………………………………………………………………………………………….
3- موضوع شرکت ………………………………………………………………………………………….
4- مرکز اصلی و نشانی صحیح آن ………………………………………………………………………..
5- اسامی شرکاء یا مؤسسین ……………………………………………………………………………….
6- مبدأ تشکیل شرکت ومدت آن ……………………………………………………………………………
7- سرمایه شرکت …………………………………………………………………………………………..
8- میزان سهام هر یک از شرکاء ………………………………………………………………………….
9- مدیر یا مدیران شرکت اشخاصی که حق امضاء دارند ………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………..
10. ترتیب تقسیم سود شرکت ………………………………………………………………………………
11- مواقع رسیدگی به حساب ………………………………………………………………………………
12- فسخ شرکت مطابق ماده ……………………………………………………………………………….
13- بازرس یا بازرسان شرکت ……………………………………………………………………………
امضاء …………………………..
• عدم ثبت شرکت تعاونی :
چنانچه وزارت تعاون طرح توجیهی هیئت مؤسس را نپذیرد و مجوزی جهت تشکیل شرکت تعاونی صادر ننماید، اصولا هیئت مؤسس نمی تواند نسبت به انعقاد اولین مجمع عمومی (مؤسس) و اعلام حسابی در یکی از بانک های کشور جهت واریز مبلغ اسمی سهام خریداری شده توسط مؤسسان و داوطلبان عضویت در تعاونی اقدام کند.
بنابراین، عدم ثبت شرکت تعاونی زمانی مسئله ساز است که وزارت تعاون نسبت به صدور مجوز برای تشکیل تعاونی و دستور انعقاد اولین مجمع عمومی اقدام و مؤسسان آگهی دعوت اولین مجمع عمومی را نیز منتشر کنند لیکن مجمع مزبور (به دلایلی، از جمله عدم پرداخت و واریز مبلغ اسمی سهام توسط حداقل 7 عضو داوطلب ) یا تشکیل نگردد یا مجمع تشکیل شود ولی به دلیل عدم داوطلبی افراد به عضویت در هیئت مدیره و یا بازرسی و یا عدم تطبیق اسناد و مدارک ابزاری شرکت با مقررات و قوانین و اصول حقوقی مندرج در قانون و یا عدم برابری اهداف و موضوعات شرکت با موضوع و اهداف انواع شرکت های تعاونی از طرف وزارت تعاون اجازه ثبت به شرکت تعاونی داده نشود. در اینجا تکلیف چیست؟ واعضایی که احیاناً نسبت به خرید و پرداخت بهای اسمی سهام اقدام و یا آوردۀ غیر نقدی به شرکت داخل کرده اند چگونه می توانند آوردۀ نقدی و غیر نقدی خود را دریافت نمایند؟
نظر به اینکه قانون بخش تعاونی صحبتی از عدم ثبت شرکت های تعاونی در موارد طرح شده بالا نمی کند به نظر می رسد که باید در این خصوص به قانون شرکت های تعاونی مراجعه کرد. مستنبط از تبصره 2 و 3 ماده 20 قانون شرکت های تعاونی، چنانچه تعاونی به هر دلیلی تشکیل نشود وزارت تعاون اختیار دارد، حسب مورد، به هیئت مؤسس یا هر مرجع ذیصلاحی که سرمایه شرکت را در اختیار دارد، از جمله بانکی که اعضاء وجوه سهام خریداری شده را در آنجا واریز کرده اند، دستور دهد تا نسبت به استرداد آورده نقد وغیر نقد، ” در صورت وجود آورده غیر نقد که به تعاونی وارد کرده اند ” به صاحبان آنها اقدام کند.
سوالات خود را از ما بپرسید.
مشاورین ثبت نیک ، از نخستین گام های ثبت شرکت همراه و مشاور شما خواهند بود.