نکات اساسی در تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص

5 (100%) 1 vote

شرکت سهامی خاص، شرکت بازرگانی است و سرمایه آن که قانوناَ در موقع تاسیس از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود، به سهام تقسیم شده و کلیه سهام آن به وسیله سهام داران تعهد و تامین می گردد و مسئولیت صاحبان سهام که تعداد آن ها نباید کمتر از سه نفر باشد، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست. سرمایه ی شرکت سهامی خاص بوسیله ی خود موسسین تامین می شود .

  • ویژگی ها ی شرکت سهامی خاص

– مسئولیت سهامداران در این شرکت مانند مسئولیت شرکاء شرکت بامسئولیت محدود است. یعنی فقط به میزان سهامشان مسئول تادیه دیون شرکت اند نه بیشتر.
– اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر می باشد.
– شیوه های اداره آن کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت بدان وضع شده است، از همین رو این قالب برای تشکیل شرکتی با تعداد قابل توجهی از شرکاء مناسب است.
– در تصمیم گیری برای اداره این شرکت ، رای اکثریت ملاک است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه است، یعنی عده ای از شرکاء که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند، ولو آنکه از لحاظ عددی این شرکاء در اکثریت نباشند، بنابراین شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.
– در نام شرکت باید کلمه " خاص" قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود. مثلاَ " شرکت سهامی خاص البرز " یا " شرکت البرز، سهامی خاص " . عبارت شرکت سهامی باید در تمام نوشته ها و سربرگ های شرکت قید گردد.
– شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
– شرکت های سهامی خاص، نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی به فروش سهام خود مبادرت کنند، مگر این که به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و از مقررات آن پیروی نمایند.
– تمام قیود و شرایطی که برای تشکیل و ثبت شرکت های سهامی عام مقرر است؛ در مورد شرکت های سهامی خاص لازم الرعایه نخواهد بود.

  • تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص

سهامداران شرکت سهامی خاص، همگی موسس شرکت هستند و در جلسه خصوصی مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص را تکمیل و امضا و به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می کنند.
به موجب ماده 20 لایحه قانون تجارت، برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی خاص علاوه بر اظهارنامه شرکت که باید به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود، تحویل چند مدرک دیگر نیز ضروری است :
1. اساسنامه
به جای طرح اساسنامه در شرکت سهامی خاص از لفظ اساسنامه استفاده شده است زیرا طبق ماده 82 لایحه، در شرکت سهامی خاص الزامی به تشکیل مجمع عمومی موسس وجود ندارد. در شرکت سهامی خاص اساسنامه باید به امضا کلیه سهامداران یعنی موسسین برسد.
2. اظهارنامه بانکی
مدرک دیگری که در این شرکت لازم است اظهارنامه بانکی حاکی از تعهد کلیه سهام و گواهی بانکی ناظر بر اینکه حداقل 35% کل سرمایه شرکت نقداَ تادیه شده است. مثلاَ اگر سرمایه شرکت 200 میلیون باشد، تمام مبلغ تعهد شود و حداقل 70 میلیون پرداخت شود. اظهارنامه نیز باید به امضای کلیه سهامداران برسد. چنانکه تمام یا قسمتی از آورده سهامداران غیرپولی باشد مانند حق سرقفلی یا اتومبیل ، باید با جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی و به شرکت تحویل داده شود و فهرست این آورده های غیرپولی به همراه تقویم آن در اظهارنامه منعکس شود.
نکته : در شرکت سهامی خاص، طبق ظاهر قانون تعهد تمام سرمایه به صورت غیرنقد امکان پذیر است. البته ظاهر قانون برخلاف نظر دکتر اسکینی می باشد زیرا به عقیده ایشان امکان تعهد غیرنقدی تمام سرمایه، در شرکت سهامی خاص در زمان تاسیس وجود ندارد و الزاماَ بخشی از سرمایه شرکت در زمان تاسیس باید وجه نقد باشد.
نکته : در شرکت سهامی عام ، طبق ماده 6 لایحه، تنها قسمتی از تعهد موسسین می تواند غیرنقد باشد، ولی کلیه تعهدات و پرداخت های پذیره نویسان باید به صورت نقدی یعنی پولی باشد.
به عقیده دکتر اسکینی، " تعهد شرکا به پرداخت سرمایه در سهامی خاص شکل خاصی ندارد و برخلاف شرکت سهامی عام شرکا نیاز ندارند مانند پذیره نویسان شرکت سهامی عام ، ورقه تعهد سهم را امضا کنند. مع ذلک ممکن است تعهد آن ها به صورت ورقه تعهد هم باشد ".
3. انتخاب اولین مدیران و بازرسان
انتخاب اولین مدیران و بازرسان در سهامی خاص با اتفاق آرای موسسین می باشد. اما در شرکت سهامی عام، انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان در صلاحیت مجمع عمومی موسس است.
4. انتخاب روزنامه کثیرالانتشار
انتخاب روزنامه کثیرالانتشاری که قرار است آگهی های شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن درج شود. در شرکت سهامی عام یک روزنامه توسط مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر توسط وزارت فرهنگ و ارشاد تعیین می شود.
نکته : تصمیمات تاسیس در شرکت سهامی خاص مانند انتخاب مدیران و بازرسان توسط کلیه موسسین است، زیرا پذیره نویس در شرکت سهامی خاص وجود ندارد. در شرکت سهامی عام تصمیمات تاسیس در مجمع عمومی موسس انجام می شود.

  • تشکیل مجمع عمومی موسس در سهامی خاص

به موجب ماده 82 لایحه، " در شرکت سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست ". طبق این ماده ، تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص اختیاری است، برخلاف شرکت سهامی عام که تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی می باشد.
سوال : در صورت تشکیل مجمع عمومی موسس در سهامی خاص، آیا باید تشریفات جلسات این مجمع رعایت شود ؟
به عقیده دکتر پاسبان، این شرکت تکلیفی به رعایت تشریفات مجمع عمومی موسس ندارد و تصمیمات و امضای اسناد ماده 20 لایحه، خواه در قالب مجمع عمومی موسس و خواه در قالب جلسه موسسین باید به امضای همه سهامداران برسد.
نکته : زمان ایجاد شخصیت حقوقی در شرکت های سهامی عام و خاص مشابه است ، یعنی قبول کتبی سمت توسط مدیران و بازرسان .
نکته : برای تشکیل شرکت سهامی عام و خاص، تعهد کل سرمایه و پرداخت حداقل 35 درصد از کل سرمایه الزامی می باشد. سهامداران باید مبلغی که پرداخت نشده را پس از مطالبه شرکت پرداخت کنند والا سهام آن ها به فروش می رسد و از شرکت اخراج می شوند.

  • عدم امکان انتشار سهام شرکت سهامی خاص در بازار بورس

به موجب ماده 21 لایحه ، " شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند ".
سهام شرکت سهامی خاص قابلیت عرضه در سازمان بورس را ندارد مگر آن که از مقررات شرکت سهامی عام پیروی کند. سهام شرکت های سهامی عام قابلیت عرضه در بورس را دارد. با وجود اختلاف نظر، شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند سهام خود را در بورس عرضه کند که به شرکت سهامی عام تبدیل شود.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما در ثبت شرکت نیک تماس حاصل فرمایید.
کارشناسان ما در این مرکز، با سال ها تجربه ، آماده ی ارائه ی خدمات به شما عزیزان می باشند.

تگ ها : , , , ,