” ثبت شرکت نیک، ارائه دهنده ی خدمات ثبتی در کوتاه ترین زمان ممکن “
تغییر به معنای دگرگون کردن است . تغییرات شرکت می بایست در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری به ثبت برسد. کلیه تغییرات و تصمیمات شرکت طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیات مدیره امکان پذیر است . به موجب مواد 105 و 106 لایحه اصلاحی ، ضمن اینکه از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی یا هیات مدیره باید صورتجلسه ای ترتیب داده شود که به امضای اشخاص ذی سمت برسد، باید نسخه ای از صورتجلسه به انضمام سایر مدارک ، به منظور ثبت به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود.
برای اعلام درخواست ثبت تغییرات شرکت، در مرحله ی اول می بایست اطلاعات مربوطه را در سامانه اداره ثبت شرکت ها به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir وارد نمایید .
نکته : چنانچه شرکتی قصد دارد بطور همزمان چند تغییر در شرکت ایجاد کند مثلا تغییر آدرس، تغییر در سهام و… باید به طور جداگانه برای هر کدام صورتجلسه تنظیم کند و برای هر کدام از آنها بطور جداگانه پذیرش بگیرد و اگر صورتجلسه ای بدون پذیرش اینترنتی همراه با صورتجلساتی که در سامانه پذیرش شده اند ارجاع شود صورتجلسه نیز رد می شود. صورتجلسات باید متناسب با نوع شرکت انتخاب شود. متن صورتجلسه تایپ شده در سامانه عیناَ باید با متن صورتجلسه ای که به اداره ثبت شرکت ها داده شده مطابق باشد.
- تغییرات شرکت را می توان به انواع ذیل تقسیم بندی کرد :
_ تغییر نام شرکت
_ تغییر موضوع شرکت
_ تغییر مرکز اصلی شرکت
_ تغییر مدت شرکت ( کم یا زیاد کردن آن )
_ تغییر سرمایه شرکت ( افزایش یا کاهش آن )
_ افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و بازرس ها و همچنین افزایش با کاهش مدت عضویت آنان
_ ورود و با خروج شریک یا شرکا
_ انحلال شرکت
_ تغییر دارندگان حق امضا
_ تعیین سمت هیات مدیره
_ انتخاب یا تمدید اعضای هیات مدیره
_ افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و بازرس ها و همچنین افزایش با کاهش مدت عضویت آنان
_ تبدیل سهام شرکت به بی نام و بی نام
_ تصویب تراز سود و زیان
_ تعیین و تصویب بیلان مالی
_ نقل و انتقال سهام ( در شرکت های سهامی خاص )
- اختیارات مجمع عمومی فوق العاده در اعمال تغییرات شرکت
قانون تجارت برخی از تصمیمات مهم در امور شرکت را در صلاحیت انحصاری مجمع عمومی فوق العاده قرار داده است. این موارد عبارت است از :
الف- تغییر اساسنامه
ب- تغییر در سرمایه
ج- انحلال شرکت قبل از موعد مقرر در اساسنامه
همان گونه از عنوان این مجمع عمومی مشخص است ، هر زمان و به صورت فوق العاده امکان تشکیل این نوع مجمع عمومی وجود دارد. لازم به یادآوری است، چنانچه مجمع عمومی عادی در 4 ماه اول پس از پایان سال مالی تشکیل گردد ” عادی سالیانه ” و در ماه های دیگر ” عادی به طور فوق العاده ” نامیده می شود.
_ نصاب رسمیت جلسات :
طبق ماده 84 اصلاحیه قانون تجارت حد نصاب رسمیت یافتن جلسات مجمع مزبور ( نصف به علاوه یک ) صاحبان سهام دارای حق رای است.
چنانچه در دعوت اول این حد نصاب حاصل نشد، در دعوت دوم باید ( یک سوم به علاوه یک ) صاحبان سهام دارای حق رای حضور داشته باشند.
_ نصاب رسمیت تصمیمات :
طبق ماده 85 اصلاحیه قانون تجارت ” تصمیمات مجمع مزبور با اکثریت ( دو سوم ) آرا معتبر خواهد بود “.
لذا در مورد نصاب های تشکیل جلسه مجدد و همچنین رای گیری، تفاوتی با مجمع عمومی عادی وجود دارد که این موضوع برخاسته از حساسیت بیشتر تصمیمات است.
- اختیارات مجمع عمومی عادی در اعمال تغییرات شرکت
سایر مواردی که جزو اختیارات مجمع عمومی فوق العاده نمی باشد در صلاحیت مجمع عمومی عادی است که از جمله شامل تعیین اعضاء هیئت مدیره ( اصلی و علی البدل ) تعیین بازرسین ( اصلی و علی البدل ) ، تصویب بیلان مالی ، تعیین پاداش مدیران و ..می باشد.
- اختیارات هیات مدیره در اعمال تغییرات شرکت
الف ) اختیارات متفرقه هیات مدیره
از اختیارات هیات مدیره می توان به موارد ذیل اشاره کرد :
ترتیب اندوخته قانونی ( ماده 140 ) ، افزایش سرمایه شرکت در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده به او اجازه دهد ( ماده 162 ) ؛ اصلاح اساسنامه پس از عملی ساختن افزایش سرمایه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکت ها و آگهی آن برای اطلاع عموم ( ماده 163 ) ؛ درج آگهی دعوت از مجمع عممومی در روزنامه ( مواد 95 و 192 ) ؛ رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان و تعیین تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان در فرض افزایش شرکت و اعلام مراتب به مرجع ثبت شرکت ها برای ثبت و آگهی و دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده به بانک برای پرداخت به پذیره نویسان ذی نفع ( ماده 181 ) ؛ و تصفیه امور شرکت سهامی، اگر اساسنامه ترتیب دیگری مقرر نکرده باشد. ( ماده 204 )
ب) اختیارات عام هیات مدیره در اداره شرکت
به موجب ماده 118 لایحه قانونی 1347 ، جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند؛ مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد.
لذا هیات مدیره نمی تواند تغییر و اصلاح اساسنامه را خود بر عهده گیرد ، سرمایه شرکت را تغییر دهد ، و تصمیم به انحلال شرکت قبل از موعد بگیرد ؛ چه این موارد منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. ( ماده 83)
- دستورالعمل های جدید ثبت تغییرات شرکت
۱-طبقه بخشنامه ۱۰/۰۸/۸۹ – ۱۳۹۷۱۳۱۸۹ تاسیس شرکتها و موسسات مراقبتی و حفاظتی نیاز به مجوز ناجا دارد.
۲- طبق بخشنامه ۱۳/۰۹/۸۹- ۸۹/۱۶۰۲۰۱ موسسات غیرتجاری مشمول بند الف ماده ۰ آئین مذکور در مرجع ثبت شرکتها برای تاسیس نیاز به مجوز دارند اما برای ثبت تغییرات موسسات مذکور نیاز به مجوز ندارند.
۳-طبقه بخشنامه ۱۲/۱۰/۸۹ – ۸۹/۱۸۵۳۳۸ موسسات قرآنی با مجوز وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و سازمان تبلیغات اسلامی قابل ثبت می باشند.
۴-طبقه بخشنامه ۰۲/۰۳/۹۰ – ۹۰/۳۹۸۵۲ برای تاسیس و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری از قبیل بانکها، موسسات اعتباری، تعاونی های اعتباری، صندوقهای قرض الحسنه، صرافی ها و شرکتهای واسپاری (لیزینگ) نیاز به اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشد.
۵-طبقه بخشنامه ۱۹/۱۰/۹۰ – ۹۰/۱۸۹۷۵۱ ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری برای مدیران(مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره) و بازرسین شرکتهای تجاری در مرحله تاسیس ضروری و به هنگام تغییرات، اظهار و تایید عدم سوء پیشینه کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه مجامع عمومی و عادی (سالیانه و یا فوق العاده) کفایت می نماید.
۶-طبقه بخشنامه ۲۶/۱۰/۹۰ – ۹۰/۱۹۲۹۳۸ موسساتی که بدون مجوز از بانک مرکزی فعالیت داشته اند برای تغییرات و انحلال آنها نیازی به اخذ مجوز نمی باشد اما موسساتی که برای تاسیس اقدام به اخد مجوز از بانک نموده اند کماکان با مجوز از بانک یاد شده به عمل خواهد آمد.
۷-طبقه بخشنامه ۰۲/۰۷/۹۱- ۹۱/۱۲۰۲۶۶ ایجاد و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری برای تاسیس و تغییرات نیازمند اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشند.
۸-طبق بخشنامه ۱۳/۰۷/۹۱ – ۱۳۱۱۲۰/۹۱ برای تاسیس موسسات یا تعاونی های دانش بنیان نیاز به اخذ مجوز از وزارت علوم، تحقیقات و فناوری می باشد.
۹-طبق بخشنامه ۳۰/۰۹/۹۱ – ۱۹۰۶۰۴/۹۱ مرجع ثبت شعب و نمایندگی شرکت خارجی تنها اداره ثبت شرکتهای تهران می باشد.
۱۰- طبق بخشنامه ۰۲/۱۰/۹۱ – ۱۹۱۵۳۶/۹۱ برای ثبت موسسات حقوقی نیازی به داشتن پروانه وکالت نمی باشد.
۱۱- طبق بخشنامه ۱۸/۱۰/۹۱ – ۹۱/۲۰۴۹۴۷ برای تبدیل سهام بانام به بی نام و بالعکس موارد ذیل لازم و ضروری می باشد:
•تصویب مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر تبدیل سهام
•جهت تبدیل سهام بی نام به بانام سه نوبت آگهی تبدیل در روزنامه کثیرالانتشار به فاصله ۵ روز و مهلت حداقل ۲ ماهه
•جهت تبدیل سهام بانام به سهام بی نام یک نوبت آگهی تبدیل در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و مهلت حداقل ۲ ماهه
۱۲- طبق بخشنامه ۰۷/۰۲/۹۲ – ۹۲/۱۷۹۲۷ برای تاسیس موسسات مترجمی اسناد با ارائه پروانه ترجمه امکان پذیر می باشد.
۱۳- طبق بخشنامه ۰۱/۰۴/۹۲ – ۹۲/۵۹۱۸۲ نقل و انتقال سهام همراه بینام در اداره ثبت شرکتها مورد آگهی ندارد و صورتجلسه نقل و انتقال سهام همراه با کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی به همراه گواهی نقل و انتقال مالیاتی موضوع موضوع ماده ۱۴۳ قانون مالیات مستقیم جهت تطبیق و تکمیل بانک اطلاعات جامع سهامداران از متقاضی اخذ می گردد.
۱۴-طبق بخشنامه ۲۹/۰۴/۹۲ – ۹۲/۷۹۸۵۰ برای نقل و انتقال سهام بانام و بی نام نیاز به اخذ گواهی مالیاتی نقل و انتقال سهام موضوع تبصره یک ماده ۱۴۳ قانون مالیاتهای مستقیم می باشد.
ثبت شرکت نیک
{ انتخابی نیک و ماندگار }