سرمایه اولیه شرکت در راس عوامل مشکله و محرکه شرکت قرار دارد. این سرمایه در شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود.
در سرمایه شرکت میزان نقد و غیرنقد و مقدار پرداخت و تعهد شده تفکیکاَ باید تعیین شود به نحوی که برای اشخاص ثالث هیچگونه ابهامی باقی نماند.
در این مقاله به چگونگی افزایش و کاهش سرمایه شرکت سهامی می پردازیم.
تغییرات در سرمایه شرکت سهامی عبارت است از افزایش سرمایه اولیه یا کاهش و تقلیل سرمایه موجود به میزان کمتر .
هر وقت شرکت اقدام نسبت به هر یک از این دو مورد را ضروری بداند باید گزارش هیئت مدیره و تایید بازرس شرکت انجام یابد و برای عملی ساختن پیشنهاد ، مجمع عمومی فوق العاده دعوت می شود و پس از آنکه نسبت به هر یک از دو مورد تصمیم گرفت طبق مقررات مربوط منعکس در مواد 158 تا 198 لایحه قانونی عمل می شود.
افزایش سرمایه یک نوع بیشتر نیست ولی کاهش سرمایه دو نوع است : اجباری و اختیاری.
کاهش اجباری در موردی است که طبق ماده 141 لایحه قانونی زیان های وارده به شرکت نصف سرمایه را از بین ببرد که در این صورت یا باید شرکت منحل شود یا سرمایه آن به میزان موجود کاهش یاید.
کاهش اختیاری در صورتیست که نگاهداری و رکود سرمایه به زیان شرکاء باشد.
- طریقه قانونی افزایش
به موجب ماده 157 لایحه قانونی ” سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد”.
الف – تامین مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق ذیل امکان پذیر است :
1. پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد
2. تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
3. انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
4. تبدیل اوراق به سهام
ب- بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود فقط در صورتی امکان پذیر است که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد نکند والا باید کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
در هر دو مورد الف و ب مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماَ تادیه نشده است افزایش سرمایه تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
اینک ببینیم که در شرکت های سهامی خاص و عام چگونه عمل می شود :
در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد. در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود.
در صورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
در شرکت های سهامی عام در آگهی به نحو فوق باید قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند، ظرف مهلت معینی که نباید کمتر از بیست روز به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند . برای صاحبان سهام بانام گواهی نامه حق خرید باید توسط پست سفارشی فرستاده شود.
طریق کاهش – برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و در مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید در روزنامه انتشار یابد تا صاحبان سهام برای اخذ مابه التفاوت مبلغ اسمی قدیم و جدید مراجعه نمایند.
بسمه تعالی
- نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه
در شرکتهای سهامی خاص
نام شرکت : ………………………………………
شماره ثبت شرکت : …………………………
سرمایه ثبت شده : …………….……………
شناسه ملی : ………………………………..
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………….……………سهامی خاص ثبت شده به شماره …………… در ساعت……… مورخ………..… با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1ـ خانم/ آقای ……………….……….. به سمت رئیس جلسه
2ـ خانم/ آقای ……………….……….. به سمت ناظر رئیس
3ـ خانم/ آقای ……………….……….. به سمت ناظر جلسه
4ـ خانم / آقای……………….……….. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: به پیشنهاد هیات مدیره و ملاحظه گزارش بازرس قانونی شرکت دایر بر لزوم افزایش سرمایه از مبلغ …………….…… ریال به مبلغ …………….…… ریال از محل ( 1ـ پرداخت نقدی 2ـ تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت 3ـ انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت 4ـ تبدیل اوراق قرضه به سهام ) تجدید ارزیابی دارائیهای ثابت مورد تصویب مجمع واقع شد.
ج : به هیات مدیره اختیار داده می شود که نسبت به عملی نمودن افزایش سرمایه اقلام و پس از عملی شدن افزایش سرمایه به مبلغ …………….……ریال ( و یا تا میزان مبلغ …………….……ریال و یا تا مبلغ واریزی …………….…… حداکثر دو مدت…………….…… نسبت به ثبت آن در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.
امضای اعضای هیات مدیره:
1ـ رئیس جلسه…………… 2ـ ناظر جلسه………..…… 3ـ ناظر جلسه……….…… 4- منشی جلسه………..……
بسمه تعالی
- نمونه صورتجلسه هیات مدیره در خصوص عملی شدن افزایش سرمایه
در شرکتهای سهامی خاص
نام شرکت : ………………………………………
شماره ثبت شرکت : …………………………
سرمایه ثبت شده : …………….……………
شناسه ملی : ………………………………..
صورتجلسه هیات مدیره شرکت …………….……………سهامی خاص ثبت شده به شماره ………… در ساعت …………مورخ……….…… با حضور کلیه / اکثریت اعضاء تشکیل گردید
الف: بنا به اختیار حاصله تفویض مجمع عمومی فوق العاده مورخ ………… در خصوص افزایش سرمایه به هیات مدیره و با رعایت تشریفات مقرر اساسنامه و لایحه اصلاحی قانون تجارت سرمایه شرکت از مبلغ………………………………………….. به مبلغ ………………….. از محل ………………………. ریال افزایش یافت.
ب: سرمایه شرکت مبلغ …………………………………….ریال منقسم به سهم …………………………ریالی با نام/ بی نام یا تواما که تماماً پرداخت شده می باشد افزایش یافت.
ج: ماده ……………….اساسنامه شرکت به شرح مذکور اصلاح می گردد.
د: به خانم/ آقای ……………………………………. احدی از اعضای هیات مدیره یا سهامداران یا وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضای اعضای هیات مدیره:
- رئیس جلسه
- ناظر جلسه
- ناظر جلسه
- منشی جلسه
بسمه تعالی
- نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص کاهش سرمایه اختیاری
در شرکتهای سهامی خاص
نام شرکت : ………………………………………
شماره ثبت شرکت : …………………………
سرمایه ثبت شده : …………….……………
شناسه ملی : ………………………………..
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………….…………… سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………در ساعت ………… مورخ…………… با حضور کلیه / اکثریت سهامداران محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1ـ خانم/ آقای ………………..……….. به سمت رئیس جلسه
2ـ خانم/ آقای ………………..……….. به سمت ناظر رئیس
3ـ خانم/ آقای ………………..……….. به سمت ناظر جلسه
4ـ خانم / آقای………………..……….. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: پیشنهاد هیات مدیره وگزارش بازرس قانونی شرکت در خصوص کاهش سرمایه اختیاری در اجرای مواد 189 به بعد لایحه اصلاحی قانون تجارت مقرر گردید سرمایه شرکت از مبلغ ………………………. ریال منقسم به …………… سهم ………….. ریالی به ………………….. ریال منقسم به ………….. سهم ………………….. ریالی کاهش یابد و به هیئت مدیره در اجرای ماده 192 لایحه اصلاحی قانون تجارت اختیار داده می شود که نسبت به طی مراحل قانونی و ثبت کاهش سرمایه در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.
ج: ماده: ………….. اساسنامه شرکت بشرح مذکور اصلاح می گردد.
د: به خانم/ آقای ……………………………….. (احدی از سهامداران – وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می شود که ضمن حضور در اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضاء هیات رئیسه:
1ـ رئیس جلسه ……………………. 2ـ ناظر جلسه ……………….
3ـ ناظر جلسه……………………… 3ـ منشی جلسه……………….
بسمه تعالی
- نمونه صورتجلسه هیات مدیره در خصوص عملی شدن کاهش اختیاری سرمایه در
شرکتهای سهامی خاص
نام شرکت : ………………………………………
شماره ثبت شرکت : …………………………
سرمایه ثبت شده : …………….……………
شناسه ملی : ………………………………..
صورتجلسه هیات مدیره شرکت …………….……………سهامی خاص ثبت شده به شماره …………….… در ساعت …………مورخ………… با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
الف: براساس مصوبه مجمع عمومی فوق العاده مورخ …………….… شرکت که اختیار عملی شدن کاهش سرمایه اختیاری را به هیات مدیره تفویض نموده با رعایت تشریفات وفق اساسنامه و لایحه اصلاحی قانون تجارت سرمایه شرکت از مبلغ …………….…… ریال به مبلغ ………………… ریال منقسم به ………… سهم …………………..…… ریالی با نام / بی نام و یا تواماً که تماماض پرداخت شده می باشد کاهش یافت.
ب: ماده ………… اساسنامه شرکت بشرح فوق اصلاح می گردد.
ج: به خانم/ آقای …………………..…… احدی از سهامداران – اعضای هیات مدیرهـ وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می شود. که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضای اعضای هیات مدیره:
1ـ ………………………….. 2ـ………………………….. 3ـ………………………….. 4ـ…………………………..
بسمه تعالی
- نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام ( اکثریت )
مجمع فوق العاده شرکت ……………….. سهامی عام ثبت شده به شماره ………………… در تاریخ ……………….. با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل شرکت تشکیل گردیده ، ابتدا هیات رئیسه به شرح ذیل :
1. آقای / خانم ………………………….. به سمت رئیس جلسه
2. آقای / خانم ………………………….. به سمت ناظر جلسه
3. آقای / خانم ………………………….. به سمت ناظر جلسه
4. آقای / خانم ………………………….. به سمت منشی جلسه انتخاب گردیدند. سپس دستور جلسه توسط منشی قرائت شد، مجمع به شرح ذیل اتخاذ تصمیم نمود :
گزارش هیات مدیره و همچنین گزارش بازرس قانونی مبنی بر لزوم افزایش سرمایه از مبلغ ………………………. ریال به ………………… ریال منقسم به …………………. سهم …………………… ریالی از محل …………………… مطرح گردید و پس از تصویب مجمع فوق به هیات مدیره اختیار داده شد تا سرمایه شرکت را طبق مقررات اساسنامه و قانون تجارت افزایش دهد. سهامداران به آقای ……………… احدی از مدیران شرکت وکالت دادند تا نسبت به ثبت صورتجلسه در مرجع ثبت شرکت ها اقدام نماید.
امضای هیات رئیسه …………………………………………………….
ثبت شرکت نیک
انتخابی نیک و ماندگار ..