ترکیب، نحوه انتخاب و مدت تصدی هیات مدیره شرکت سهامی

در این مطلب می خواهیم در مورد مدت تصدی هیات مدیره شرکت سهامی ، ترکیب ، نحوه انتخاب ، قوانین و موارد مربوط به آن بپردازیم .
ارکان شرکت سهامی طبق قانون تجارت عبارتند از مجمع عمومی ، هیات مدیره و بازرس که ممکن است شرکتی مطابق اساسنامه خود دارای ارکان دیگری نیز باشد مانند شورای فنی یا شورای عالی معاملات ، چنانچه جهت ثبت تغییرات شرکت ، انتخاب و تعیین سمت این مقاله را مطالعه کنید .

رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند و سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند .

نحوه انتخاب و مدت تصدی شرکت سهامی 

تعداد اعضای هیات مدیره در اساسنامه شرکت معین می شود مثلاً سه ، پنج ، هفت نفر یا غیر این ها که به تصمیم مجمع عمومی موکول شده باشد که حداقل قانونی تعداد مدیران در سهامی عام پنج نفر است و اعضای هیات مدیره در دور اول توسط مجمع عمومی موسس و پس از آن توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند .
مدیران بایستی تعدادی سهام که در اساسنامه ذکر شده است را دارا باشند و اشخاص حقوقی را می توان به عنوان مدیر انتخاب نمود و بایستی آن ها شخص حقیقی را به نمایندگی خود جهت حضور در جلسات هیات مدیره معرفی نمایند .

نماینده ممکن است به طور مکرر و صرفاً با اعلام شخص حقوقی ذیربط ، تغییر کند .
نحوه انتخاب مدیران طبق ماده 88 عبارت از این است که تعداد مدیران در تعداد آراء هر رای دهنده ضرب می شود و وی می تواند تمام یا بخشی از آراء خود را به هر شخصی که می خواهد اختصاص دهد.

اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد ( ولی ممکن است هر سهم ممتاز ، دارای بیش از یک حق رای باشد ) و کسی که دارای اکثریت سهام حتی یک رای باشد ، در شرایطی می تواند یک عضو هیات مدیره را بیش از دیگران انتخاب کند لذا اینگونه اکثریت سهام نسبتاً بسیار ارزشمند هستند .
در صورت کاهش اعضای هیات مدیره از تعداد مذکور در قانون یا اساسنامه ، به هر دلیل اعم از استعفاء ، از کارافتادگی ، فوت یا از دست دادن صلاحیت های قانونی ، اعضای علی البدل به ترتیب مذکور در اساسنامه جایگزین آنان خواهند شد .

بایستی مدیران باقی مانده مجمع عمومی را برای تکمیل ترکیب هیات مدیره دعوت نمایند و اگر این دعوت به هر سببی صورت نگیرد هر ذی نفعی ( اعم از شرکاء و غیره ) حق خواهد داشت از بازرس شرکت درخواست نمایند که مجمع را دعوت نماید و بازرس مکلف به دعوت خواهد بود .
در صورتی که از این طریق نیز دعوت صورت نگیرد ، سهام دارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند می توانند مجمع عمومی را به طریق مذکور در ماده 95 دعوت نمایند .
اگر در هر حال بیش از شش ماه سمت حتی یک عضو بلاتصدی بماند ، هر ذی نفع حق خواهد داشت انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید .

قانون تجارت در مورد فرد یا زوج بودن تعداد اعضای هیات مدیره مسکوت است ولی ماده 121 ” لایحه ” تلویحا فرد بودن اعضای هیات مدیره را القا می کند زیرا حصول اکثریت بیش از نصف اعضا یعنی وقتی اعضای هیات مدیره بیش از دو نفر باشند ، امکان پذیر نیست .
به هر حال مفاد این ماده آمره نیست و در اساسنامه شرکت اکثریت بیشتری را می توان مقرر کرد . مثلاً حد نصاب حضور و اعتبار تصمیمات با حضور و رای موافق هر دو و یا هر سه عضو هیات مدیره تعیین شود .

اداره شرکت و نحوه انتخاب هیئت مدیره

هیات مدیره توسط رئیس و نایب رئیس که هیات انتخاب می نماید ، اداره می شود .
اموری مانند دعوت از هیات مدیره برای تشکیل جلسه و اداره جلسات و نیز دعوت از مجامع عمومی در مواردی که هیات مدیره مکلف به آن است توسط رئیس هیات مدیره انجام می شود .
تصمیمات هیات مدیره با اکثریت حاضرین اتخاذ می شود مگر در اساسنامه اکثریت بیشتری ذکر شده باشد.

در ماده 109 ” لایحه ” مدت زمان مدیریت مدیران حداکثر دو سال تعیین شده است ولی از آنجایی که معمولاً از خاتمه دوره تصدی تا برگزاری مجمع و انتخابات و سپس اعلام اسامی به اداره ثبت شرکت ها ، جهت ثبت و درج در آگهی روزنامه ، فاصله زمانی وجود دارد ماده 136 ” لایحه” در این فاصله مدیران سابق را کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن ذکر کرده است زیرا در هیچ زمانی نباید شرکت بدون هیات مدیره و قوه اجرایی باشد .

طبق ماده 241 ” لایحه ” پاداش هیات مدیره نباید به هیچ وجه از پنج درصد در شرکت های سهامی عام و ده درصد در شرکت های سهامی خاص از سود قابل تقسیمی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود ، تجاوز کند و در اساسنامه شرکت نیز نمی توان خلاف مقررات ماده فوق پیش بینی کرد .
سود قابل پرداخت شرکت سودی است که پس از اعمال ذخایر و پرداخت مالیات به سهام دار پرداخت می شود .

گفتنی است پاداش هیات مدیره پس از تصویب در مجمع عمومی صاحبان سهام ، به مثابه سود سهام داران ، در حصه و قدر السهم مدیران قرار می گیرد و فقط خود آن ها می توانند در مورد نحوه تقسیم آن بین اعضای هیات مدیره بر مبنای میزان خدمات و تاثیر حضور و نیز طول دوره تصدی هر یک در هیات مدیره تصمیم بگیرند .

مشاوره مدت تصدی هیات مدیره شرکت سهامی

شما میتوانید جهت آگاهی در مورد مدت تصدی هیات مدیره شرکت سهامی و همچنین مشاوره در زمینه های ثبت شرکت ، ثبت برند تجاری ، ثبت تغییرات شرکت و دیگر امور ثبتی ، با شماره 02188888822 تماس حاصل فرمایید .
همچنین برای دیدن کلیپ های آموزشی میتوانید ما را در اینستاگرام ثبت نیک دنبال نمایید .