در این مقاله قصد داریم در مورد اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی و هر آنچه که باید در مورد آن بدانید توضیح دهیم ، چنانچه جهت ثبت تغییرات شرکت در هیئت مدیره و … باید با حدود اختیارات شرکت آشنایی کامل داشته باشید که در این مطلب گفته شده است .
برابر ماده اول لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه 1347 که می گوید : شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است ، در شرکت سهامی ، سرمایه شرکت به سهام متساوی القیمه تقسیم شده ، مبلغ اسمی سهام و و حتی در صورت تجزیه آن به قطعات سهام باید متساوی باشد .
کلیات اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی
ارکان شرکت سهامی طبق قانون تجارت عبارتند از مجمع عمومی ، هیئت مدیره و بازرس که ممکن است شرکتی مطابق اساسنامه خود دارای ارکان دیگری نیز باشد مانند شورای فنی یا شورای عالی معاملات .
رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند .
سهام داران با انتخاب اعضای هیئت مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمای های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند .
در این مطلب اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی مورد بررسی قرار می گیرد .
موارد مربوط به اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی
به طور کلی اداره شرکت از جمله دعوت از مجامع عمومی به عهده هیئت مدیره است لذا مدیران مزبور از یک طرف بیان کننده اراده و تصمیمات شرکت در برابر اشخاص ثالث ( غیر سهامداران ) و از طرف دیگر پاسخگوی اعمال خویش در برابر مجامع عمومی صاحبان سهام هستند .
ماده 118 قانون تجارت در تفصیل اختیارات هیئت مدیره مقرر می دارد : جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند ، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد.
محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است .
از جمع ماده فوق و ماده 86 مربوط به مجمع عمومی عادی می توان چنین استنباط کرد که سه گونه تصمیم ممکن است در شرکت های سهامی اتخاذ شود :
الف : آنچه بنا به تصریح قانون در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مانند تغییر اساسنامه ، تعیین بازرس، انتخاب مدیران شرکت ، تصویب صورت های مالی و غیر این ها .
ب : آنچه بنا به تصریح قانون در صلاحیت خاص هیئت مدیره است مانند انتخاب رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل .
ج : سایر موارد که ممکن است طبق مقررات اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی از صلاحیت هیئت مدیره کاسته شده و جزء اختیارات مجمع عمومی قرار گرفته باشد ، مانند تصویب معاملات غیر منقول یا معاملات از مبلغی معین به بالا ، تصویب آیین نامه های داخلی شرکت شامل آیین نامه های اداری و مالی و امثال این ها .
در صورت عدم تعیین تکلیف موارد اخیر در اساسنامه یا در مصوبات مجامع عمومی ، همه آن ها داخل در صلاحیت هیئت مدیره هستند زیرا تحت عنوان ” اداره شرکت ” و مشمول مواد 107 و 118 قانون تجارت قرار می گیرند .
هر گونه تصمیم مجمع عمومی یا هیئت مدیره برخلاف فقرات اول و دوم بی اعتبار است یعنی مثلا مجمع عمومی نمی تواند مدیر عامل انتخاب کند و هیئت مدیره نیز نمی تواند صورت های مالی و سود قابل تقسیم را تصویب نماید ولی در مورد سوم ، مساله دو وجه دارد .
در برابر اشخاص ثالث ، تمام اعمال هیات مدیره معتبر است اعم از آنکه موافق یا مخالف مقررات اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی باشد ولی در برابر صاحبان سهام ، ممکن است تخلف باشد و مجمع عمومی می تواند تصمیم مناسب در مورد آن اتخاذ کند .
ضمنا چنانچه خسارتی از ناحیه تخلف یادشده به شرکت وارد شده باشد ، مدیرانی که مرتکب آن شده اند مسئول جبران آن خواهند بود و در عین حال ، اگر سودی از همان تخلفات عاید شده باشد ، متعلق به شرکت است زیرا مدیران طبق قانون به نام و حساب و با اموال شرکت عمل کرده اند .
طبق ماده 241 ” لایحه ” پاداش هیئت مدیره نباید به هیچ وجه از پنج درصد در شرکت های سهامی عام و ده درصد در شرکت های سهامی خاص از سود قابل تقسیمی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند و در اساسنامه شرکت نیز نمی توان خلاف مقررات ماده فوق پیش بینی کرد چنانچه سود قابل پرداخت شرکت سودی است که پس از اعمال ذخایر و پرداخت مالیات به سهام دار پرداخت می شود .
راهنمای اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی
شما میتوانید جهت آگاهی در مورد اختیارات هیئت مدیره شرکت سهامی و همچنین مشاوره در زمینه های ثبت شرکت ، ثبت برند تجاری ، ثبت تغییرات شرکت و دیگر امور ثبتی ، با شماره 02188888822 تماس حاصل فرمایید .
همچنین برای دیدن کلیپ های آموزشی میتوانید ما را در اینستاگرام ثبت نیک دنبال نمایید .