Category Archives: راهنمای ثبت تغییرات شرکت

در این مطلب قصد داریم در مورد ادغام و تجزیه شدن شرکت ، مفهوم و تصمیم گیری در مورد آن و هر آنچه در این زمینه باید بدانید توضیح بدهیم .
چنانچه به جهت ثبت شرکت و آگاهی بیشتر از موارد مربوطه به اشخاص حقوقی این مقاله را مطالعه کنید .

مفهوم ادغام و تجزیه شدن شرکت

کلمه ادغام به معنی ترکیب شده و در هم حل شدن یا تغییر کردن می باشد ، ادغام شرکت یعنی اینکه دو یا چند شرکت ، شرکتی را در خود ترکیب کنند و شرکتی جدید از آن ها تشکیل می شود .
معنا کلمه تجزیه یعنی جدا شدن و تقسیم شدن هست که تجزیه در شرکت نتیجه تقسیم سرمایه شرکت می باشد که بین چند شرکت که قبلا یا جدیدا تاسیس شده و باعث جدا شدن شرکتی از شرکت قبلی می شود .

یک مثال واضح تر که وقتی سرمایه شرکت ( A ) میان دو شرکت به نام های ( B ) و ( C ) تقسیم گردد ، زمانی که شرکت ( B ) و ( C )  تشکیل شد آن شرکت اولی اولی یعنی ( A ) منحل می شود .

نکته :

ادغام و تجزیه شدن شرکت باعث انحلال و از بین رفتن شرکت می شود ، حتی سرمایه و طلب های شرکاء شرکت تقسیم نمی شود و حاصل آن به شرکت جدید منتقل می شود که امروزه تجزیه شرکت در کشور های مدرن زیاد است و برای انجام پروژه های اقتصادی استفاده می شود که بیشتر هم برای تخصصی شدن شرکت می باشد .
قانونگذار ایران توجهی به ادغام کردن و تجزیه در قانون تجارت و قانون 1347 نکرده است ولی قانونگذار خارج بیشتر حقوق و قوانین شرکت ها را به این دو مورد اختصاص داده است .

چه کسی در مورد ادغام و تجزیه شدن شرکت تصمیم می گیرد ؟

در قانون اروپا این حق  را نهاد های شرکت انجام می دهند و به این خاطر است که مثلا در فرانسه این تصمیم گیری را مجامع عمومی انجام می دهند ولی در ایران مجامع عمومی در این مورد حقی ندارند و رضایت همه شرکاء درباره ادغام و تجزیه الزامیه .
در ماده 94 سال 1347 آمده است که مجامع عمومی نمی توانند اساسنامه شرکت را به شرکت دیگری ادغام کنند و شرکتی که می خواهد ادغام در یک شرکت انجام بدهد ، دو حالت دارد :

• با تصمیم مجمع عمومی منحل شود و شرکت تازه تاسیس کند .
• سرمایه دو شرکت قبل باید حتما میان شرکاء تصفیه و تقسیم شود . 

ادغام شرکت همیشه فایده نداره ، چون باعث ایجاد شرکت های بزرگ می شود و به علت داشتن اقتصادی قوی و پویا بازار رو از رقابتی سالم منحرف می کنند که قانونگذار باید از این اتفاقات جلوگیری کند .
در حقوق اروپا مخصوصا کشور های اعضا ( بازار مشترک اروپا ) یک سری مقرراتی هست مانند حقوق طلب کاران شرکت با مسئولیت محدود و سهامی که در ادغام و تجزیه که حفظ می شود .

تفاوت اصلی اشخاص حقیقی و حقوقی

این است که  این شخصیت شرکت تجاری تا پایان تصفیه شرکت پابرجا می ماند ولی انسان وقتی که فوت می شود بدون شخصیت حقوقی است یعنی هیچ نوع تکلیف و حقوقی ندارد .
وقتی که شرکت منحل می شود ، هنوز هم بعد انحلال این شخصیتش را از دست نمی دهد ، به این علت باقی است که سرمایه شرکت میان شرکاء که صاحبش هستند تقسیم شود و لازم است که اموال شرکت موقع تصفیه باقی بماند  و شرکت نباید شخصیت حقوقی اش از بین برود .

قانون تجارت ایران باقی ماندن این شخصیت را در زمان تصفیه شرکت پیش بینی نکرده  است ولی ماده های 202 الی 218 قانون تجارت به ویژه ماده 208 توجه زیادی به این مسئله داشته است .
قانونگذار درباره شرکت سهامی در ماده 208 قانون 1347 سال گفته است : تا پایان یافتن امور تصفیه و تقسیم دارایی ها بین شرکاء این شخصیت نیز باقی می ماند و مدیران تصفیه وظیفه دارند که جهت اجرای تعهدات و دریافت اموال خود و تقسیم سرمایه را پایان بدهند و مابقی کارها و تعهدات را نیز مدیر تصفیه انجام خواهد داد .

بنابر ماده 208 قانون سال 1347

1. بقای شخصیت حقوقی شرکت نتایج تشکیل شرکت می باشد .
2. برای تشکیل نیازی به تصمیم شرکاء ندارد و بدون تصمیم آن ها نیز امکان پذیر است .
3.  در موقع تصفیه شرکت نمی توان معاملات جدیدی را به نام شرکت ایجاد کرد و فقط معاملاتی که برای امور تصفیه و تقسیم دارایی ها لازم باشد .

بقا شخصیت حقوقی شرکت در موقع تصفیه دارای اهمیت هایی می باشد :

1. مدیران تصفیه می توانند به نام شرکت علیه اشخاص دیگر طرح دعوی بدهند .
2. همچنین اشخاص ثالث می توانند علیه شرکت ( در حال تصفیه ) شکایت کنند .
3. نتیجه بقاء شخصیت این است که دارایی شرکت از اموال هر یک از شرکاء جدا است و این دارایی وقتی برای دادن طلب طلبکاران شرکت کافی نباشد ، شرکت ورشکسته می شود .

راهنمای ادغام و تجزیه شدن شرکت

شما میتوانید جهت اطلاع بیشتر از ادغام و تجزیه شدن شرکت و همچنین مشاوره در زمینه های ثبت شرکت ، ثبت برند تجاری ، ثبت تغییرات شرکت و یا دیگر امور ثبتی ، با شماره 02188888822 تماس حاصل فرمایید.
همچنین برای دیدن کلیپ های آموزشی میتوانید ما را در اینستاگرام ثبت نیک دنبال نمایید.

در این مقاله می خواهیم تا متقاضیان را به طور دقیق با مفهوم تبدیل شرکت تجاری ، فایده های باقی موندن شخصیت حقوقی ،فایده جواز تبدیل شرکت تجاری و هر آنچه که باید در مورد آن بدانید آشنا کنیم .
برای تبدیل شرکت تجاری باید اقدام به ثبت تغییرات شرکت نمایید که در این مطلب به طور کلی در مورد آن توضیح داده ایم .

مفهوم تبدیل شرکت تجاری 

بدون از بین بردن شخصیت حقوقی قبلی و تشکیل شخصیت جدید شرکت شکل و قالب تازه پیدا می کند مانند شرکت سهامی خاص که می تواند با همان شخصیت حقوقی اش به یک شرکت سهامی عام بدل بشود یا شرکت تضامنی با حفظ شخصیت خودش سهامی عام و خاص شود .

از فایده های تبدیل شرکت با حفظ شخصیت حقوقی آن عبارتند از : 

• فایده بقای شخصیت حقوقی شرکت
• فایده جواز تبدیل شرکت
• شرایط تبدیل شرکت

فایده های باقی ماندن شخصیت حقوقی در شرکت چیست

اگر هر شرکت بتواند به شرکت دیگری تبدیل شود بدون این که شخصیت حقوقی را از بین ببرد و شخصیت تازه ای پیدا کند امتیاز و فایده هایی برای شرکاء شرکت و حتی دولت نیز دارد .
دولت به شرکت های تازه تاسیس به علت مسائل اقتصادی امتیازات مالیاتی برقرار می کند ، مثلا شرکت هایی را از پرداخت مالیات بر سود معاف می کند و تنها شرکتی می تواند از امتیازات بهرمند شود که موارد زیر را داشته باشند :

• شرکت های موجود نمی توانند با عوض کردن شکل خود از امتیازاتی بهره ببرند چون تغییر شکل ایجاد شدن در شخصیت حقوقی امری جدید نمی باشد .
• قبول امتیازات به ضرر و نفع مدیران شرکت بستگی دارد که به بقا شخصیت و تبدیل شرکت نیز باید قانون مجاز کرده باشد .
• قبلا به اشکالی از شرکت نبوده و یا منحل شده باشد .

فایده جواز تبدیل شرکت تجاری 

در کشور فرانسه تبدیل شرکت به شرکتی دیگر مجاز است و تغییر قانونی شرکت به تشکیل شخصیت جدید منجر نمی شود ، جز اینکه در شرکتنامه تغییرات دیگری داده شود ، مثل این که در دیوان فرانسه تغییر شکل شرکت با تغییر موضوع آن نیز ، تغییر اساسی در قرارداد شرکت تلقی می شود .

حتی نظر هم داده شده است که شخص حقوقی جدیدی ایجاد شود و حقوق ایران در این مورد قاعده ای ندارد و در موردش سکوت کرده است و از جمله تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی تبدیل شرکت سهامی خاص به عام می باشد .

تبدیل شرکت نسبی به سهامی پیش بینی شده و هیچ مشکل قانونی در این امر نیست و می توان شرکت را تغییر داد چنانچه بدون رضایت همه سهامداران نمی توان شرکت را به شرکت دیگری تبدیل کرد و اگر تبدیل شرکت باعث سنگین تر شدن تعهدات شرکاء گردد ، حتی بدون اجازه آن ها باعث زیاد شدن تعهدات خواهد شد .

اگر همه شرکاء توافق کنند ، این توافق در تبدیل شرکت موثر خواهد بود یا خیر ؟

دکتر ستوده جواب مثبت داد که تبدیل شرکت سهامی به تضامنی و نسبی اگر که تمامی شرکاء راضی باشند ، مجاز می باشد چون در ماده 10 ق . مدنی برای شرکاء تعهد دارد .
یعنی اگر شرکاء تصمیم بگیرند که شرکت خود را به شرکت دیگری تبدیل کنند ، حفظ شخصیت حقوقی چون بر خلاف قانون نمی باشد ، طبق مقرارت است .

شرایط تبدیل شرکت تجاری 

در تبدیل شرکت به شرکت دیگر رعایت مقررات تشکیل شرکت که قالب شرکت تازه ای را ایجاد می کند لازم می باشد ، چراکه وقتی که می خواهیم شرکت سهامی خاص را به سهامی عام تبدیل کنیم باید قانون تشکیل شرکت سهامی عام رعایت شود .

شرکت با مسئولیت محدود وقتی به شرکت سهامی تبدیل می شود که موضوع شرکت تجاری باشد که می توان به موضوع مدنی نیز تغییر داد .
بلعکس اگر بخواهیم  شرکت سهامی که موضوع مدنی دارد را به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل کنیم لازم است که موضوع شرکت تجاری باشد و تغییر شرکت نباید به حقوق اشخاص ثالث که قبلا ایجاد شده لطمه ای بزند .

به عنوان نمونه طلبکاران شرکتی تضامنی که به شرکت با مسئولیت محدود تغییر یافت است ، تبدیل شرکت را ندیده می گیریم و باز هم به همان شرکت مراجعه می کنیم و شرکت هم تضامنی می باشد .
قبل از تبدیل  شرکت تضامنی ، مسئولیت پرداخت قروض بر عهده شرکت تضامنی می باشد ، همینطور به این علت که شریک در شرکت با مسئولیت محدود است ، از انجام تعهدات خود پرهیز می کند .

مشاوره تبدیل شرکت تجاری

شما میتوانید جهت اطلاع بیشتر در مورد تبدیل شرکت تجاری و همچنین مشاوره در زمینه های ثبت شرکت ، ثبت برند تجاری ، ثبت تغییرات شرکت و یا دیگر امور ثبتی ، با شماره 02188888822 تماس حاصل فرمایید.
همچنین برای دیدن کلیپ های آموزشی میتوانید ما را در اینستاگرام ثبت نیک دنبال نمایید.

در این مقاله قصد داریم در مورد مدارک لازم جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی عام و خاص ، روش های افزایش سرمایه شرکت های سهامی ، لزوم ثبت افزایش سرمایه و موارد مربوط به آن بپردازیم .
جهت ثبت تغییرات شرکت مبنی بر افزایش سرمایه که امری ضروری است ، به طور کلی به دو روش قابل تحقق است که بیشتر توضیح خواهیم داد .

افزایش سرمایه به معنای بالا بردن سرمایه اسمی و ثبت شده شرکت است و با افزایش سرمایه مسئولیت صاحبان سهام در قبال دیون شرکت افزایش می یابد . شرکت به دلیل بهره مندی از مزایا افزایش سرمایه می دهد زیرا با افزایش سرمایه شرکت های دیگر ارزش و اعتبار خوبی برای شرکت قائل می شوند .