شرکت با مسئولیت محدود یکی از شرکت های سرمایه است و در آن مانند دو شرکت سرمایه دیگر ( شرکت های سهامی عام و خاص ) ، مسئولیت شرکا در برابر طلبکاران شرکت ، محدود به میزان سرمایه ای است که در شرکت دارند و جوابگوی طلب طلبکاران شرکت ، فقط دارایی شرکت است.
اداره امور شرکت بر عهده مدیر یا مدیرانی است که شرکا آن ها را از بین خود یا از خارج، برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می کنند. هر یک از شرکا به نسبت سهم الشرکه ای که در شرکت دارد ، دارای رای است ؛ مگر اینکه اساسنامه ، ترتیب دیگری پیش بینی کرده باشد. تقسیم منافع شرکت بین شرکا به نسبت سرمایه آن هاست ؛ مگر اینکه اساسنامه مقررات دیگری را در این باره تعیین کرده باشد. برای شرکت با مسئولیت محدود ، هر گاه تعداد شرکای آن دوازده نفر یا کمتر باشند ، بازرسی پیش بینی نشده است ، ولی اگر تعداد شرکا سیزده نفر یا بیشتر باشد ، هیئتی به نام هیئت نظار ، مرکب از سه نفر عضو تشکیل می شود. مدت عضویت در هیئت نظار یک سال است.
در نام شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود ذکر گردد وگرنه در مقابل ثالث تضامنی محسوب می گردد و تابع مقررات آن خواهد بود.نام شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکا باشد،در غیر این صورت شریکی که نامش در اسم شرکت ذکر شده در حکم شریک ضامن خواهد بود.
ویژگی های اساسی شرکت بامسئولیت محدود به قرار ذیل است :
1- شرکت بامسئولیت محدود، بین دو یا چند نفر تشکیل می شود. در واقع تعداد شرکاء در هر حال محدود است.
2- شرکت دوستانه و خانوادگی است . بیشتر بین افرادی که روابط مالی نزدیک با هم دارند؛ تشکیل می شود.
3- در این شرکت سرمایه به سهام تقسیم نمی شود. بلکه شرکاء هر یک سهم الشرکه ای دارند که مجموع آن سرمایه شرکت را تشکیل می دهد. البته هر یک از شرکاء بدون این که قید تساوی در بین باشد، صدی چند از کل سرمایه را می پردازند.
4- مسئولیت شرکاء در برابر قروض و تعهدات شرکت فقط تا میزان سرمایه ای است که پرداخته اند و نه بیشتر.
5- در قانون تجارت، برای میزان سرمایه شرکت بامسئولت محدود هیچ مبلغی تعیین نشده است. با این حال به صورت عرفی حداقل سرمایه اسمی مبلغ یک میلیون ریال می باشد. ( این سرمایه پرداخت نمی شود و اسمی می باشد ).
6- سرمایه شرکت بامسئولیت محدود به شکل سهم الشرکه پرداخت می شود، بدون آنکه عنوان سهم داشته یا به شکل سهام با قیمت اسمی معین و متساوی درآمده باشد.
7- حداقل تعداد مدیران ، یک نفر می باشد.
8- مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء و یا خارج از آنان انتخاب شوند.
9- مدت تصدی ممکن است محدود یا نامحدود باشد.
- ویژگی های سهم الشرکه
1- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره درآید.
2- سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود، مگر با رضایت عده ای از شرکاء که حداقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها است و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
3- انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد، مگر به موجب سند رسمی. زیرا برخلاف شرکت های سهامی که در سهام بی نام انتقال به صورت قبض و اقباض و در سهام بانام ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید؛ در این شرکت ها حتماَ باید به موجب سند رسمی باشد والا انتقال قانونی نخواهد بود.
از این رو با توجه به تعریف سند رسمی، صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت بامسئولیت محدود در ارتباط با انتقال سهم الشرکه می بایست در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده و آگهی آن در روزنامه رسمی کشور درج گردد. بنابراین برخلاف تصور عام منظور از ” سند رسمی ” انجام معامله صرفاَ در دفاتر اسناد رسمی نمی باشد، هر چند که این کار نیز مقدور می باشد.
- انحلال شرکت بامسئولیت محدود
انحلال شرکت بامسئولیت محدود ، در یکی از حالات ذیل انجام می شود :
1- در صورتی که موضوع شرکت انجام یافته یا تحقق آن غیرممکن باشد.
2- هنگام تمام شدن مدت شرکت.
3- در صورت ورشکستگی
4- در صورت موافقت عده ای از شرکاء که دارای بیش از نصف سرمایه شرکت باشند.
5- در صورت فوت یکی از شرکاء ، چنانچه این مطلب در اساسنامه آمده باشد.
جهت کسب اطلاعات بیشتر با ما تماس حاصل فرمایید.
موسسه حقوقی ثبت نیک با کادری متخصص و مجرب در زمینه ی ثبت شرکت خدمات خود را به صورت ویژه ارائه می نماید.
برای این امر ، کافیست با همکاران ما تماس حاصل فرمایید.