شرکت تعاونی شرکتی است از اشخاص حقیقی یا حقوقی که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضا از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آنان ، موافق اصولی که در قانون شرکت های تعاونی مصوب 9 / 4/ 1352 مصرح است ، تشکیل می شود.
ملاحظه می شود که شرکت تعاونی بر پایه اصول تعاون تشکیل می شود و هدف آن رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکا است که از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری شرکا که در شرکت تعاونی اعضا نامیده می شوند، صورت می گیرد.
اعضا شرکت تعاونی، ممکن است اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. حداقل تعداد اعضا هفت نفر است و مسئولیت اعضا محدود به میزان سهامی است که از سرمایه شرکت خریداری یا تعهد نموده است. سرمایه شرکت نامحدود و سهام آن بانام است. نقل و انتقال سهام به غیرعضو مجاز نیست. شرط عضویت در شرکت تعاونی، خرید و پرداخت تمام بهای لااقل یک سهم می باشد. در این شرکت باید کلمه ” تعاونی ” قید شود.
- انواع شرکت های تعاونی
در حال حاضر، طبق قانون دو نوع شرکت تعاونی وجود دارد : تعاونی تولید و تعاونی توزیع ، تعاونی تولید ، شامل تعاونی هایی است که در امور مربوط به کشاورزی ، دامداری ، دامپزشکی ، شیلات و صنعت و … فعالیت می کنند. تعاونی توزیع ، شامل تعاونی هایی است که نیاز مشاغل تولیدی یا مصرف کنندگان عضو خود را در چهارچوب مصالح عمومی و به منظور کاهش هزینه ها و قیمت ها تامین می نماید.
- ارکان شرکت تعاونی
ماده 17 قانون شرکت های تعاونی مقرر می دارد :
شرکت های تعاونی دارای ارکان ذیل است :
1. مجمع عمومی ( ارکان تصمیم گیرنده )
2. هیات مدیره ( ارکان اداره کننده )
3. بازرس یا بازرسان ( ارکان کنترل کننده )
در ذیل به توضیح هر یک از این موارد می پردازیم.
نخست : مجمع عمومی یا ارکان تصمیم گیرنده
مجامع عمومی بر اساس قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران بالاترین مرجع اتخاذ تصمیم و نظارت در امور شرکت تعاونی است که از اجتماع اعضای تعاونی یا نمایندگان تام الاختیاری آن ها به صورت عادی و فوق العاده تشکیل می شود و هر عضو بدون در نظر گرفتن میزان سهم ، فقط دارای یک رای است.
لازم به ذکر است که مجمع عمومی موسس نیز از جمله مجامع عمومی شرکت تعاونی است، تشکیل شرکت تعاونی طبق تصمیم مجمع عمومی موسس به عمل می آید و وظایف آن عبارت است از :
1. تصویب اساسنامه شرکت به تصویب دوسوم آرای حاضرین در جلسه که تعداد اعضای موافق نباید کمتر از هفت نفر باشد.
2. انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت با اکثریت نسبی اعضای حاضر در جلسه.
3. دادن ماموریت به ثبت رسانیدن شرکت به هیات مدیره ای که قبول سمت خود را اعلام کرده اند. پس از انجام این اقدامات وظایف مجمع عمومی موسس پایان می یابد. ( مواد 30، 31 )
الف- مجمع عمومی عادی ، نحوه تشکیل و وظایف آن
مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار، ظرف شش ماه پس از پایان سال مالی شرکت ، جهت انجام وظایف قانونی خود با دعوت هیات مدیره تشکیل می گردد. جلسات این مجمع با حضور حداقل نصف به علاوه یک اعضا یا وکلای آن ها رسمیت پیدا می کند. در صورت عدم حضور اکثریت ، جلسه دوم با عده حاضر، که نباید کمتر از هفت نفر باشد، رسمیت خواهد یافت.
تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت اعضای حاضر در مجمع اتخاذ می گردد. ( ماده 35 همان قانون ). دعوت مجمع عمومی حداقل 15 روز قبل از تشکیل جلسه به وسیله آگهی در جراید محلی و یا الصاق آگهی در مراکز و معابر حوزه عمل و محل کار شرکت و یا با دعوتنامه کتبی به عمل خواهد آمد. تجدید دعوت نباید بیش از 1 روز از تاریخ مقرر برای جلسه ای که تشکیل شده است، بیشتر باشد.
به موجب ماده 34 قانون شرکت های تعاونی وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است :
1. انتخاب هیات مدیره و بازرس یا بازرسان.
2. رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارش های مالی هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرسان یا بازرسان.
3. تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری و اعتبارات و وام های درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیات مدیره.
4. اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات.
5. اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه.
6. تصویب مقررات و دستورالعمل های داخلی تعاونی.
7. سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی قرار می دهد.
8. تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های شرکت.
9. اتخاذ تصمیم در مورد عضویت سالانه پرداختی بر اساس موازین مقرر در این قانون .
ب- مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده با حضور سه چهارم اعضای شرکت یا وکلای آنان رسمیت پیدا می کند. در صورت عدم حصول حد نصاب، جلسه دوم با حضور نصف به علاوه یک اعضا یا وکلای آنان رسمیت می یابد.
جلسه سوم مجمع با حضور اعضای حاضر که نباید کم تر از هفت نفر باشد، رسمیت پیدا می کند.
در صورت عدم تشکیل جلسه سوم نیز هر ذی نفع می تواند برای رسیدگی به موضوع و انحلال شرکت بسته به مورد به وزارت جهاد کشاورزی یا وزارت کار و امور اجتماعی – در خصوص شرکت های تعاونی کارگری – مراجعه نماید.
تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت سه چهارم اعضای حاضر در جلسه مجمع اتخاذ می شود. ( ماده 37 قانون شرکت های تعاونی ).
وظایف مجمع عمومی فوق العاده عبارتند از :
1. تغییر مواد اساسنامه
2. ادغام با شرکت دیگر
3. انحلال شرکت ( به موجب ماده 36 همان قانون )
دوم : هیات مدیره یا ارکان اداره کننده شرکت تعاونی
اداره امور شرکت تعاونی طبق اساسنامه برعهده هیات مدیره ای مرکب از حداقل سه نفر به عنوان عضو اصلی و حداقل یک نفر به عنوان عضو علی البدل خواهد بود، که در مجمع عمومی عادی از میان اعضای شرکت با رای مخفی و برای حداکثر مدت سه سال انتخاب می شود. تجدید انتخاب هر یک از اعضای هیات مدیره بلامانع است. ( ماده 39 همان قانون ).
برخی از وظایف هیات مدیره به قرار ذیل است :
1. انجام ماموریت ثبت شرکت تعاونی در اداره ثبت شرکت ها واقع در مرکز اصلی شرکت یا اتحادیه تعاونی. ( مواد 19 و 20 قانون شرکت های تعاونی )
2. پیگیری انتشار آگهی ثبت شرکت و تغییرات اساسنامه در روزنامه رسمی و عنداللزوم در یکی از جراید و یا از طریق الصاق آگهی در مرکز شرکت و اماکن و معابر عمومی، جهت اطلاع عموم ( ماده 25 همان قانون ).
3. دعوت به تشکیل مجمع عمومی و دریافت صورتجلسات مجامع عمومی که به وسیله رئیس مجمع عمومی به هیات مدیره ابلاغ می گردد و حفظ اصول صورتجلسات مزبور عیناَ در شرکت به عنوان اسناد شرکت. ( مواد 26 تا 30 قانون شرکت های تعاونی ).
4. استخدام و اخراج کارکنان شرکت بر اساس مقرراتی که از طرف مجمع عمومی تصویب می شود. ( ماده 44 قانون شرکت های تعاونی ) .
5. اخذ تضمین از مدیر عامل و سایر کارکنان شرکت بر اساس مصوبات مجمع عمومی
6. قبول درخواست عضویت و اخراج عضو طبق مقررات قانون شرکت های تعاونی
7. اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضا به یکدیگر
8. نظارت بر مخارج جاری و رسیدگی به حساب های شرکت
9. تسلیم به موقع گزارش و ترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و مجامع عمومی.
10. تعیین نماینده برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت ها و اتحادیه هایی که شرکت ، در آن ها عضویت دارد.
11. تعیین نماینده یا وکیل در دادگاه ها و مراجع قانونی و سایر سازمان ها با حق توکیل غیر.
12. تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز ( یک یا دو نفر از اعضای هیات مدیره به اتفاق مدیر عامل ) برای قراردادها و اسناد تعهد آور تعاونی.
هیات مدیره باید به صورت جمعی اقدام نماید، مگر در موارد خاص، که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیات مدیره وجود داشته باشد. هیات مدیره می تواند به اکثریت سه چهارم آرا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض کند.
مدیر عامل توسط هیات مدیره از بین اعضای تعاونی و یا از خارج نعاونی توسط هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب می شود.
سوم- بازرس یا بازرسان یا ارکان کنترل کننده شرکت تعاونی
در آغاز تاسیس شرکت ، مجمع عمومی موسس، برای دوره های بعد ، مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی، بازرس یا بازرسان را از میان اعضای شرکت برای مدت یک سال مالی انتخاب می کند.
تجدید انتخاب بازرس یا بازرسان قبلی بلامانع است. ( ماده 54 قانون شرکت های تعاونی )
وظایف بازرس یا بازرسان شرکت تعاونی به قرار ذیل است :
1. نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعمل های مربوط.
2. رسیدگی به حساب ها ، دفاتر ، اسناد ، صورت های مالی از قبیل ترازنامه و حساب های عملکرد و سود و زیان بودجه پیشنهادی و گزارش های هیات مدیره به مجمع عمومی
3. رسیدگی به شکایت اعضا و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذی ربط.
4. تذکر کتبی به تخلفات موجود در نحوه اداره تعاونی به هیات مدیره و مدیرعامل و تقاضای رفع نقص.
5. نظارت بر انجام حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی شرکت و مراجع ذی ربط.
6. شرکت در جلسات هیات مدیره بدون داشتن حق رای و اظهارنظر نسبت به مسائل جاری شرکت.
7. با پایان یافتن ماموریت بازرسان، تا زمانی که بازرسان جدید انتخاب نشده اند، بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف محوله را بر عهده خواهند داشت.
8. دعوت مجمع عمومی، به خصوص در صورتی که هر یک از بازرسان ضمن انجام وظایف خود تشخیص دهد، که هیات مدیره در انجام وظایف خود مرتکب تخلفاتی شده است و عملیات آن ها مخالف اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و مقررات آیین نامه های مصوب می باشد، باید مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصمیم لازم دعوت نماید. ( ماده 26 و بند 4 ماده 55 و ماده 58 قانون شرکت های تعاونی ).
- انحلال شرکت تعاونی
شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد ذیل منحل می شوند:
1. تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
2. کاهش تعداد اعضا از حد نصاب مقرر، در صورتی که حداکثر ظرف سه ماه تعداد اعضا به نصاب مقرر نرسیده باشد.
3. انقضای مدت تعیین شده در اساسنامه مشروط بر این که مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
4. توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه.
5. عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از سه بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون.
6. در صورت ورشکستگی ( ماده 54 قانون شرکت های تعاونی )
تبصره 4 همان قانون : کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن مسترد گردد.
7. در صورتی که هر تعاونی منحل گردد، قبل از انحلال باید به تعهداتی که در برابر اخذ سرمایه و اموال و امتیازات از منابع عمومی و دولتی و بانک ها و شهرداری ها سپرده است، عمل نیاید. ( ماده 56 قانون شرکت های تعاونی ).
- تصفیه شرکت تعاونی
پس از آن که شرکت منحل شد، بلافاصله باید موضوع انحلال آن ثبت گردد و برابر قانون تجارت درمورد تصفیه آن اقدام شود، لازم به ذکر است که هرگاه انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده برابر ضوابط مربوط انجام گرفته باشد، و یا این که وزارت تعاون در حدود صلاحیت قانونی خود رای به انحلال آن داده باشد، ظرف مدت یک ماه سه نفر را جهت تصفیه امور تعاونی تعیین و به اداره ثبت محل معرفی خواهد نمود. تا برابر ضوابط و مقررات مربوط در مورد تصفیه تعاونی اقدام لازم را به عمل آورند.
اما در مواردی که انحلال شرکت تعاونی به جهات دیگری که اشاره گردید، صورت گرفته باشد، تصفیه آن و نحوه تصفیه برابر قانون تجارت است.
چنانچه قصد دارید شرکت خود را به ثبت برسانید، در اسرع وقت با همکاران ما در « ثبت شرکت نیک » تماس حاصل فرمایید.
همکاران مجرب ما، با سال ها تجربه برآنند تا خدمات ارزنده ای به شما بزرگواران ارائه نمایند.