هر شرکت سهامی، به وسیله عده ای از اشخاص صاحب سهم اداره می شود که قانون ، عنوان هیئت مدیره به آن ها داده است. افراد این هیئت ، هر یک نماینده شرکت هستند. یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند که مطابق قانون تجارت و اساسنامه شرکت در روابط خارجی شرکت با اشخاص ثالث و در روابط داخلی شرکاء و سایر ارکان شرکت از اختیاراتی که به آن ها داده شده است؛ در امور جاری شرکت اقدام نمایند. هیئت مدیره در برابر اختیارات خود متحمل مسئولیت می باشند. اختیارات و مسئولیت های هیئت مدیره در اساسنامه شرکت منعکس می گردد.
اولین هیئت مدیره را مجمع عمومی موسس و هیئت مدیره های بعدی را مجمع عمومی عادی سالانه انتخاب می نماید.
اعضاء هیئت مدیره از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند و مدت خدمت آن ها به میزان مدت قید شده در اساسنامه شرکت می باشد که در هر صورت نمی بایست از دو سال تجاوز نماید. البته انتخاب مجدد آن ها با تصویب مجمع عمومی بلامانع می باشد. هیئت مدیره یا هر یک از مدیران توسط مجمع عمومی قابل عزل هستند، بنابراین هر زمان که مجمع عمومی تصمیم بگیرد، برکنار می شود.
همان طور که اشخاص حقیقی را می توان به عضویت هیئت مدیره انتخاب نمود، اشخاص حقوقی را نیز می توان برای عضویت در هیئت مدیره شرکت انتخاب کرد. در این صورت ضمن آنکه شخص حقوقی دارای همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره می باشد، می بایست یک نفر را به نمایندگی دائمی خود برای انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
- موارد ممنوعیت عضویت در هیات مدیره
اشخاص ذیل نمی توانند به عنوان عضو هیات مدیره منصوب گردند : ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است.
2. کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است، اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند. البته توجه داشته باشید که این اشخاص فقط در مدت محرومیت از حقوق اجتماعی نمی توانند به عضویت هیات مدیره انتخاب گردند.
- سلب شرایط از اعضاء هیات مدیره در اثناء عملکرد
در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران ( مانند محجوریت یا ورشکستگی یا محرومیت از حقوق اجتماعی ) تعداد اعضاء هیات مدیره از حداقل مقرر ( 5 نفر برای سهامی عام و 3 نفر برای سهامی خاص ) کمتر شود، به ترتیب ذیل عمل می شود :
1. اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت. ( ماده 112 ل. ا. ق. ت )
2. اگر عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیات مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت نمایند. ( ماده 112 ل. ا. ق. ت )
3. اگر هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که جهت تکمیل عده مدیران مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را دعوت کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند. ( ماده 113 ل. ا. ق. ت )
4. همچنین سهامدارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند می توانند حسب ماده 95 ل. ا. ق. ت برای دعوت مجمع عمومی اقدام نمایند. برای این منظور ابتدا باید از هیات مدیره دعوت مجمع را خواستار شوند. در صورت استنکاف آنان، ایشان می توانند از بازرس یا بازرسان شرکت دعوت مجمع را خواستار شوند و در صورت استنکاف بازرسان از دعوت مجمع، ایشان می توانند راساَ به دعوت مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده مبادرت ورزند.
5. در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران، هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند، هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید. ( ماده 136 ل. ا. ق. ت )
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
همواره آماده پاسخگویی به سوالات ثبتی شما عزیزان هستیم.