• تعریف شرکت سهامی خاص :
شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی آنهاست.
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :
_ اظهارنامه شرکت سهامی خاص که توسط اداره ثبت شرکت ها به صورت فرم چاپ شده است. 2 نسخه
_ اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط مؤسسین تهیه می شود. 2 جلد
_ صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین. 2 برگ
_ صورت جلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب. 2 نسخه
_ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس درآنجا افتتاح شده است.
_ ارائه مجوز در صورت نیاز( بنا به اعلام اداره ثبت شرکت ها)
_ ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که آورنده سرمایه شرکت اموال غیر نقدی ( منقول یا غیر منقول ) را معرفی کرده باشد.
_ ارائه اصل سند مالکیت در صورتی که اموال غیر منقول جهت سرمایه شرکت معرفی شده باشد.
_ انتقال مال غیرمنقول به نام شرکت.
• روش و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص :
1. تکمیل دونسخه اظهارنامه و تنظیم اساسنامه شرکت
2. مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مربوطه.
3. مراجعه به حسابداری اداره ثبت شرکت ها و تحویل اظهارنامه و اساسنامه و فیش بانکی.
* متصدی مربوطه بعد از رؤیت فیش، ذیل برگ اظهارنامه را ممهور به مهر اداره ثبت شرکت ها خواهد کرد.
4. جهت انتخاب نام شرکت، متقاضیان اقدام به انتخاب چند نام که دارای شرایط ذیل باشد، خواهند کرد:
الف: نام انتخابی خارجی نباشد، ب: قبلاً به ثبت نرسیده باشد، ج: دارای معنا و مفهوم باشد، د: با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.
* بعد ازانتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها مراجعه و تحویل مسئول مربوطه خواهد شد که وی نسبت به تعیین نام اقدام و بعد از اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکت ها، نام انتخابی در واحد مربوطه ثبت دفتر خواهد شد.
5. مدارک مورد نیاز که قبلاً ذکر گردید تحویل قسمت پذیرش اداره ثبت شرکت ها شده، رسید دریافت خواهد شد و متصدی مربوطه جهت اعلام نتیجه، تعیین تاریخ خواهد کرد که متقاضی بایستی در تاریخ مزبور جهت اخذ نتیجه مراجعه کند.
6. اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشته باشد کارشناس مربوط نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت، اقدام و پس از تأیید مسئولین مربوطه تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی خواهد شد.
* متقاضی باید با مراجعه به بانک نسبت به پرداخت حق الثبتی که در ذیل اظهارنامه ذکر شده است اقدام کند.
7. همچنین به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی مراجعه و بعد از اخذ فیش مبلغ حق الثبت مذکور در بند 6 و مبلغ حق الدرج را یکجا به بانک مربوط پرداخت کند.
8. فیش های پرداختی تحویل حسابداری شده و متصدی مربوطه اقدام به مهر کردن اظهارنامه خواهد کرد.
9. مدارک به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج آن بر روی اظهارنامه نسبت به اخذ امضاء از متقاضی اقدام و متقاضی بعد از قید جمله « ثبت با سند برابر است » ذیل دفتر را امضاء خواهد کرد. سپس آگهی تأسیس تایپ شده به امضای رئیس اداره ثبت شرکت ها خواهد رسید.
10. یک نسخه از مدارک در بایگانی اداره ثبت نگهداری و نسخه دیگر از مدارک بعد از مهر شدن تحویل متقاضی می شود.
11. متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهر نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه دیگر مربوط به اداره را ضبط خواهد کرد.
12. بعد از تحویل مدارک، نسخه دوم آگهی به واحد روابط عمومی جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل و نسخه آگهی به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جهت درج در روزنامه رسمی تحویل و نسبت به پرداخت حق الدرج نیز اقدام خواهد شد.
• توجه :
اگر چنانچه متقاضی قبل از انتشار روزنامه به آگهی نیاز فوری داشته باشد چند نسخه از آگهی را فتوکپی کرده و هنگام تحویل اصل آن به روزنامه رسمی، می تواند فتوکپی ها را توسط دفتر روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ممهور به مهر کند. دراین صورت کپی های مزبور دارای اعتبار خواهد بود.
• نکاتی چند درباره شرکت های سهامی خاص :
1. در شرکتهای سهامی خاص، کلیه سرمایه منحصراً باید توسط داوطلبین تأسیس شرکت یا مؤسسین پرداخت گردد، بنابراین عرضه سهام برای فروش و طرح و تنظیم اعلامیه پذیره نویسی به روشی که برای شرکت های سهامی عام مقرر است در این گونه شرکت ها کلاً منتفی است.
2. سرمایه شرکت را باید کلاً مؤسسین متقبل، تهیه و پرداخت نمایند و پرداخت حداقل سرمایه هر یک از مؤسسین بقدرالسهم ( چنانچه مورد پذیرش همه قرار گیرد) نباید کمتراز 35% کل سهام تعهد شده باشد.
3. چنانچه بعضی از شرکاء مبادرت به آوردن سرمایه غیر نقدی نمایند، ورود سرمایه غیر نقدی به شرکت های سهامی خاص از طرف سهامداران مورد قبول است،نهایت این نوع آورده باید همانند شرکت های سهامی عام، توسط کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی گردد، دراین مورد نظریه کارشناسی برای اداره ثبت شرکتها قابل قبول است و احتیاج به مطرح نمودن این نظریه در مجمع عمومی مؤسس نیست، لیکن مؤسسین باید صورت اثاثیه و اموال غیر نقدی ( آورده غیر نقدی) خود را به طریق فوق در اظهارنامه منعکس نمایند.
4. چنانچه شرکت به هر نحوی سهام یا امتیاز خاصی برای بعضی از سهامداران قائل شود این موضوع باید در اظهارنامه ثبت شرکت ها نمایان گردد.
5. نظر به اینکه طرح و تصویب اساسنامه، انتخاب مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار و تنظیم اظهارنامه، بنابر توضیحات فوق، لزوماً باید توسط کلیه مؤسسین انجام شود، چنین استنباط می شود که کلیه تصمیمات در بدو تأسیس شرکت در شرکت های سهامی خاص باید به اتفاق آراء اتخاذ گردد.
• بنابراین:
الف : تشکیل مجمع عمومی مؤسس و آگهی دعوت تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکتهای سهامی خاص موردی نداشته و الزامی نیست.
ب: نحوه تنظیم سند انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار می تواند در یک ورقه عادی و به صورت اعلامی باشد و یا اینکه مؤسسین آن را در یک صورتجلسه با عنوان « مجمع عمومی شرکت سهامی خاص در شرف تأسیس » تهیه و تنظیم نمایند، لیکن انتخاب هیئت رئیسه مجمع، برخلاف شرکت های سهامی عام، جهت اداره مجمع، ضرورتی ندارد.
ج: تعداد شرکاء در شرکت های سهامی خاص نباید کمتر از 3 شخص و مقدار سرمایه (فعلاً) نباید کمتر از 1,000,000 ریال و مقدار پیش پرداخت نباید کمتر از 35% کل سرمایه شرکت باشد.