در قانون تجارت هیچ اشاره ای به این اوراق در شرکتای سهامی نشده!                                       میدونی تعریف اوراق قرضه چیه؟ این ورقه دارای معامله وداد و ستد میباشه که به صورت وامیه که با استفاده ازش باید در زمانی مشخص شده از طرف بانک پرداخت بشه.فایده اون برای شرکت های سهامی اینه که این وام برای زمان طولانی کم کم بازپرداخت و داده میشه.در اروپا کسانی که این اوراق رو داره باید وقتی که این وام زیاد رو میگیره برای حفظ حقوق خود در شرکت یک هیئتی رو به نام “هیئت دارندگان اوراق قرضه” تشکیل میشه که شخصیت حقوقی مجمع عمومی و حقوق نمایندگی کردن و اختیارات و تصمیم گیری برای نگه داشتن حقوقای صاحبان این اوراق اثر میگذاره.ولی در ایران این هیات وجود نداره و فقط اونا طلبکار، شرکت حساب می شن.                                  اوراق قرضه ساده چیه؟ شرایط انتشارش چگونه میباشه؟  تعریفی که از این اوراق میشه کرد اینه که اوراقیه که بعد اینکه منتشر شد تغییری نمیکنه وتا موقع پرداخت کامل اون وام فقط به شکل ورقه باقی می مونه.                                                                                                                               شرایط انتشار اوراق قرضه ساده؛   فقط درشرکت سهامی میشه این اوراق رو منتشر کرد، که بعضی از شرایط برای شرکته بعضی هم مربوط به اوراق قرضه هستواین شرایط موارد زیر میباشه؛                  ۱) شرایط در مورد شرکت؛                                                                                                       شرکت نمیتونه و اجازه نداره که با انتشاراین اوراق وام بگیره جز زمانی که 2سال از تاریخ انتشار اون گذشته باشه و یا 2گزارش مالی از نظر این مجمع صحیح و درست باشه؛وقتی که شرکت همه سرمایه ای که تأیید شده به شرکت پرداخت بشه وهمچنین شرکت میتونه برای رفع نیاز مالی خودش به شرکایی مراجعه کنه که طلب رو به شرکت نداده. وقتیکه ریئس و هیئت مدیره مراحل بالا رو رعایت نکرده باشن، دچار مجازات میشن.منتشر کردن این اوراق ممکنه در اساسنامه شرکت ازقبل ثبت شده باشه و هیأت مدیره میتونه در مدت 2سال این اوراق رو منتشرش کنه و هروقت این مقررات رعایت نشه مجازات برای مدیران در نظر گرفته شده.                                                                      *نکته: وامی که درشرکت سهامی هردفع، موقع انتشار اوراق قرضه دریافت کرد نامشخصه و تا هرچقدرم لازم باشه میشه گرفت.                                                                                               ۲) شرایط درمورد اوراق قرضه؛                                                                                               قانونگذار مشخص نکرده که زمان انتشار ورقه باید دارای چه مبلغی باشه، پس تعریفی که از مبلغ اوراق قرضه بدست میاد اینجور هست؛حاصل تقسیم همه مبلغ وام بر تعدادی که از این اوراق منتشر شده؛اگه این اوراق در بورس دادوستد بشه این مبلغ میشه بیشتریا کمتر باشه.                                              در ماده 60اوراق قرضه  نکات زیر باید رعایت بشه و این اوراق هم مثل اوراق دیگر باید به امضای سهامدار برسه:
1) ذکرنام شرکت شماره و تاریخ ثبت شرکت.
2) مرکز اصلی شرکت.
3) مبلغ سرمایه شرکت.
4) مدت شرکت.
5) ذکرمبلغ اسمی و شماره ترتیبش و تاریخ صدور ورقه قرضه.
6) تاریخ و شرایط بازپرداخت وام قرضه وشرایط بازخرید ورقه قرضه.                                                             7) اگه این اوراق قرضه عوض می شند باید سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت بشه و با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه رو کردن.                                              8) اگه این اوراق قابل تبدیل به  سهام شرکت هستن باید مهلت اون و شرایطش ذکر بشه.                    ۳) پذیره نویسی اوراق قرضه؛ این پذیره نویسی دارای مراحل زیر میباشه؛                                              ۱– مراحل آگهی؛ اول باید تصمیمی که درباره ی فروش این اوراق گرفته میشه و شرایط ارسالش و انتشار اون و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به شکل کتبی به اداره ومرجع ثبت شرکتا اعلام بشه و درادامه تصمیم ثبت خلاصه اون با اعلامیه انتشار اوراق با هزینه کردن شرکت در روزنامه رسمی آگهی میشه. این اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده باشه وباید موارد زیر در اون رعایت بشه:

1) نام و موضوع و شماره و تاریخ ثبت شرکت.  ۲) مرکز اصلی و مدت شرکت.                                              ۳) مبلغ سرمایه شرکت وذکر کل مبلغی که پرداخت شده. ۴) مبلغ قرضه و مدتش و مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیره.  ۵) تعهداتی وتصمیماتی  که برای اوراق قرضه گرفته می شه. ۶) خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی اون که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشه.  بعد اینکه این آگهی متشر شد باید تصمیم  مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار این اوراق با ذکر شماره و تاریخ آگهی منتشر بشه  در روز نامه رسمی با ذکر شماره و تاریخ اون در روزنامه کثیرالانتشار (آگهی روزنامه شرکت) در اون به اطلاع عموم برسه.                                                                                                                             دریافت بهره؛ برابر ماده52 ل.قانونی برای صاحب ورقه قرضه بهره معینی مقرر شده که تمام اون یا اجزای اون در موعد معینی باید بازگردانده بشه؛ برابر با اصل 49 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران ربا معامله ایی به هر شکلی ممنوع می باشه؛ ولی در حقوق فرانسه شرکتی که اوراق قرضه رو منتشر می کنه در هنگام پذیره ‎نویسی اوراق رو باید به کمتر از مبلغ واقعی شون به پذیره‎ نویسان بدن و وقتیکه  زمان  بازپرداخت کردن  اوراق برسه مبلغ اسمی اوراق رو باید به وسیله پذیره‎ نویسان پرداخت بشه.                                                                                                                                  وام گیرنده می تونه، مقداری پول وکالت بده و تا زمانی که او بدهکار میباشه و باید میزان معینی از اون بدهی رو از دارایی وام دهنده و مدیون؛ در هر ماهی یا سالی مجانی به حساب خودش منتقل کنه. یعنی که روشی که برای بدست آوردن سود از سرمایه و دارایی که وام و قرض گرفته شده.                                          سایر حقوقها؛                                                                                                                    برابر با ماده 53لایحه قانونی 1347دارندگان اوراق قرضه ساده فقط طلبکار شرکت میباشه؛ حقوق دیگه ای که هم اینه که قانونگذار نمی تونسته اونا رو پیش بینی کنه یا قانونگذار نخواسته که حقوق خاصی مثل ضمانت یک بانک از این اوراق یا ضمانت دولت یا ضمانت شرکت مادر برای شرکت وابسته  رو به نفع پذیره‎نویسان به شرکت تحمیل کنه…                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      به این علت در ماده 52 لایحه.قانونی ممکنه براي ورقه قرضه بر بهره حقوق ديگه ای  شناخته بشه. مثل اینه که: شرکت منتشرکننده اوراق ممکنه متعهد بشه تا پرداخت کامل وجه اوراق قرضه کنونی، اوراق قرضه جدیدی منتشر نکنه یا برای انتشار اوراق قرضه جدید با شرایط خوب تر شرایط اوراق قرضه جدید اون اوراق قدیمی رعایت نشه.طبق ماده 53 لایحه قانونی 1347صاحبان اوراق قرضه در اداره شرکت  هیچ دخالتی نداره و فقط طلبکار شرکت میباشه. در اوراق قرضه ممکنه حقوق دیگه ای باشه در زیر به اون اشاره میشه.

۱) پس گرفتن پول اوراق قرضه؛ زمان پس گرفتنش معین کردن زمان پس گرفتن پول از طرفین معامله شرکت هرسال از طریق قرعه کشی وام رو به صاحبان این اوراق پس میده که برای اینکار دو روش زیر لازمه:                                                                                                                             1) شرکت در هرسال تعدادی از اوراق رو پس میگیره که تعدادشون باید باسالهای دیگه مساوی باشه.                                                                                                                                        2 ) هرسال مبلغ معینی رو به گرفتن ودریافت پول اوراق قرضه داده میشه.                                            در ایران طبق ماده52لایحه قانونی این وام باید در زمان مناسب وتعیین شده برگشته بشه برعکس وقتیکه این اوراق دربورس دادو ستد بشه شرکت میتونه اونرو خریداری کنه و باطل کنه.                                            ۲) مبلغی که قابل گرفتنه (استرداد)؛ شرکت وظیفه داره مبلغی که در ورقه قرضه قید شده رو بپردازه میشه راه حل زیر رو ارائه داد؛                                                                                        ارائه اوراق قرضه که در زمان صدور با اون مبلغی که کمتر از مبلغ در اساسنامه میباشه باید به پذیره نویسان داده بشه…                                                                                                            اوراق قرضه مرکب؛                                                                                                             میدونی اوراق چه تعریفی داره؟ اوراق سندی معاملیه که نشان دهنده مبلغی وام با بهره معین که همه یا اجزای اون باید در وقت معین واز قبل تعیین شده میان طرفین معامله پس داده بشه و شرکت سهامی عام می تونه طبق مقرراتی قانون این اوراق رو منتشر کنه.                                                           صاحب اوراق قرضه فقط طلبکار شرکته و بعد از دریافت پول اوراق قرضه ارتباط او با شرکت قطع می شه حتی برای برای او بهره وسودی در نظر گرفته شدهو اوراق قرضه ساده گفته میشه. اوراق قرضه مرکب امتیازات بیشتری برای صاحب اون دارهمثل اینه که؛ صاحب این اوراق قرضه می تونه با رعایت شرایطی  به جای طلبکار بودن، شریک شرکت بشه!                                                                       این کار از راه پذیره نویسی اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام – پذیره نویسی اوراق قرضه قابل تعویض با سهام امکانپذیر میباشه.دارندگان اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام می تونن در صورت سودآور شدن شرکت، با شریک شدن در شرکت از سودش استفاده کنه پس از شریک شدن دارندگان اوراق قرضه،  پس دادن (بازپرداخت) مبلغ اوراق قرضه  کنسل میشه.                                                          شرایط انتشار اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام میدونی کدوما هستش؟                                                     1) اداره ای که حق داره تا این اوراق قابل تبدیل به سهام رو منتشر کنه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان شرکت میباشه که با پیشنهاد هیئت مدیره گزارش بازرسان شرکت این کار اجرا میشه وانتشار این اوراق قابل تبدیل به سهام بدلیل جلوگیری از حق سهامداران بشه و باعث سریع جمع شدن مبالغ لازمه برای شرکت باشه.                                                                                                    2) وفق ماده 69لایحه قانونی مجمع عمومی فوق العاده که اجازه انتشار این اوراق رومیده باید شرایط و مهلتی رو که در اون مدت دارندگان این اوراق قرضه می تونن اوراق خود رو به سهام شرکت تبدیل کنه مشخص کنه و این مجمع عمومی اجازه افزایش سرمایه روبه هیئت مدیره می ده و ثبت افزایش سرمایه در اداره کل ثبت شرکتا ضروریه…

نتایج انتشار اوراق قرضه دارای تبدیل به سهام؛ از زمان  تصمیم گیری مجمع عمومی درمورد انتشار این اوراق شرکت نمی تونه سرمایه اش رو کاهش بده و یا دست به تقسیم اندوخته کنه یا هم در تقسیم دارایی و سرمایه شرکت تغییر بده مثل افزلیش سرمایه از طریق پرداخت مبلغ سهم نقداً  یا مثل منتقل کردن سود تقسیم نشده و غیره.   

مراحل و ترتیب تبدیل  این اوراق به سهام؛                                                                                        پس ترتیب اوراق قرضه به شکل زیر میباشه؛                                                                                  1) شرایط و ترتیب این اوراق باید در ورقه قرضه ذکر بشه

2) تبدیل این اوراق باید رضایت صاحب سهم انجام بشه

3) صاحب ورقه قرضه هر وقت میتونه طبق همون شرایط اوراق اون رو به سهام شر کت تبدیلش کنه.                                                                                                                             اوراق قابل عوض کردن باسهام و شرایط وچگونگی انجام اون انتشار این اوراق برای افزایش سرمایه در شرکت میباشه؛ مجمع عمومی فوق العاده باید با پیشنهاد هیئت مدیره و گزارشای بازرسان.

تماس با مشاوران