ارکان شرکت سهامیارسال شده توسط در می 5, 2020

سازمان شرکت سهامی:                                                                                 

             سازماندهی این شرکت طبق قانون تجارت ایران 3 رکن میباشه:

۱) رکن تصمیم گیرنده «مجمع عمومی»

۲) رکن اداره کننده شرکت «هیئت مدیره»

۳) رکن نظارت کننده «بازرسان» .

بالاترین این ارکان مجمع عمومی سهامداران به عنوان تصمیم گیرنده هستش و ارکان دیگه وابسته اون میباشه و باید گزارش نحوه کار کردن خود رو به او بدن… هیئت مدیره اداره روزانه شرکت رو بر عهده داره و از طرف خودش یک شخص حقیقی رو برای مدیر عامل شرکت انتخاب میکنه که در مقابل اشخاص ثالت (عموم مردم) نماینده شرکته که حق امضاء کردن داره!  مجمع عمومی صاحبان سهام باید یک فرد یا تعدادی (بازرسان) رو برای پاییدن امور شرکت مشخص میکنه تا بشه این مجمع رو از وضعیت شرکت واعمال مدیران آگاه کنه.  همونجورکه قبلا گفته شد بالاترین مرجع شرکتای سهامی مجمع عمومی میباشه که طرز کار شرکت رو تعیین میکنه و مدیران و بازرسان رو انتخاب و تأیید میکنه.

1- مجمع عمومی؛                                                                                                     

    تعریف مجمع عمومی چیست؟ این مجمع شرکتای سهامی از جمع شدن سهامداران ایجاد میشه و قانونگذار ایران چندین مجمع مشخص کرده.                                                                

      1) مجمع عمومی مؤسس؛                                                             

          اولین اجتماع صاحبان سهام جهت  تصویب و صحیح اعلام کردن اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان شرکت میباشه.                                                                                                                      

         2) مجمع عمومی عادی؛         

 اجتماع سالانه سهامداران برای درست اعلام کردن حسابای شرکت و سود دادن و مشخص کردن مدیران وبازرسان عزل شده از کار هستش!

3) مجمع عمومی فوق العاده؛                  

      ممکنه باجمع شدن صاحبان سهام در اساسنامه شرکت تغییراتی داده وحتی مخالف قوانین در شرکت باشه.

در ادامه برای درک بیشتر شما عزیزان درمورد این مجامع توضیح بیشتری داده میشه!

1) مجمع عمومی عادی؛

تعریف این مجمع ازاجتماع سالانه صاحبان سهام شرکت طبق قوانین اساسنامه شرکت برای گرفتن تصمیمات درمورد امور شرکت میباشه. برای تشکیل این مجمع هر سال (یکبار در سال) حضور سهامداران در اون ضروریه. هیئت مدیره وبازرس شرکت میتونن مجمع عمومی رو فوق العاده در سال دعوت کنه. این مجمع میتونه درباره ی تمامی امورات شرکت تصمیم بگیره و باید سالی یکبار که در اساسنامه ذکر شده برای رسیدگی و اداره امور درباره گزارش مالی شرکت وحساب سود وزیان مالی شرکت و دارایی و قرضایی که سالانه در شرکت انجام شده بررسی بشه! و رسیدگی به گزراشای مدیران و بازرسان و دیگر کارای حساب مالی شرکت تشکیل بشه.

تشکیل مجمع عمومی عادی؛ زمان ومکان تشکیل اون باید بعد از تنظیم مدارک درمورد امور (گزارشای مالی و صورتحساب  و عملکرد سالانه مالی شرکت) بشه. ریئس و هیئت مدیره باید تا ۶ماه بعد از پایان هرسالی امور مالی شرکت سهامداران رو دعوت کنه٬ اگه اونا اینکار رو نکنن حبس زندان (۲تا۶ماه) یا مجازات نقدی (۲۰تا ۲۰۰هزار ریال) محکوم میشه.

وقتی که برای تشکیل نشدن بموقع جلسه مجمع عمومی به شرکت یا اشخاصی که ازاون سود می برن٬ ضرر وارد بشه اونا می تونن در دادگاهی که براساس قوانین عامه شکایت و جبران زیان کنه.   

 این جلسه در مکانی تشکیل میشه که در اساسنامه شرکت تعیین شده باشه؛ محل تشکیل این مجمع در آگهی دعوت صاحبان سهام باید ذکر و قید بشه ودر غیراینصورت جلسه اعتبار نداره وتصمیماتش باطله.                                                                                                                                                                         دعوت مجمع عمومی عادی؛        

 1) کسانی که حق دعوت داره که این کار برای هیئت مدیره هست و اگه او بدلیلی به وظیفه هود عمل نکنه وسهامدارانی که یک پنجم سهام شرکت رو صاحب باشه حق داره که دعوت سهامداران برای تشکیل این مجمع از هیئت مدیره بخواد، باید تا۲۰روز با رعایت قواعدش اونا رو دعوت کنه.           

  هرگاه شرکت به علت تموم شدن مدت ماموریت مدیران باید هیئت مدیره جدید انتخاب کنه٬ هریک از شرکا و یا مدیران شرکت میتونن از اداره ثبت شرکتا دعوت مجمع عمومی عادی رو برای انتخاب مدیران درخواست کنه.

آیا میدونی شکل و مهلت دعوت چگونه باید باشه؟       

درمواد ۹۷-۹۸-۱۰۰قانون ۱۳۴۷به ترتیب زیر مقررات اومده؛برای تشکیل مجمع عمومی عادی از راه انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار انجام بشه؛وقت میان انتشار دعوت نامه مجمع عمومی وتاریخش باید حداقل ۱۰ روزو حداکثرش ۴۰روز میباشه. درآگهی دعوت باید برای تشکیل این مجمع دستور جلسه وتاریخ ومحل تشکیل با ذکر ساعت وآدرس دقیق انجام بشه.

*نکات زیر درباره تمدید جلسه ضروریه؛

1) تعداد حاضرین که درجلسه قبل حضور داشته رعایت بشه؛   

2) درجلسات بعدی فقط به موضوعاتی که در جلسه اول بوده و به اونا توجه ای نشده میشه رسیدگی کرد.                                       

۳) ریئس و اعضای هیئت مدیره باید همونایی باشن که در جلسه قبل بودن، باشن‌‌‌.‌.‌                      

 

           ضمانت اجراها ۲دسته ان؛

یک/ کیفری

دو/ مدنی

1) ضمانت کیفری چیه؟ هیئت ریئسه در مجمع عمومی اگه صورتجلسه رو رعایت نکنه، به مجازات گرفتار میشه.                                      هرکسی که با نیرنگ خود رو صاحب سهم معرفی کنه و در رأی گیری این مجمع شرکت کنه او توسط قانون مجازات حبس زندان (۳ماه تا۱سال) یا مجازات نقدی (۲۰تا ۲۰۰هزار ریال)  محکوم میشه…ریئس و اعضا هیئت مدیره که قوانین مجمع عموی درمورد رأی گیری صاحبان سهام رعایت نکرده باشن! پس به مجازات نقدی (۲۰تا۲۰۰هزار ریال) محکوم میشن.

2) ضمانت اجرای مدنی چیه؟ وقتیکه مقررات قانونی درباره تصمیماتی که توسط شرکت، رعایت نشه به حکم دادگاه دچار میشن…     باطل شدن شرکت ممکنه بدلیل رعایت نکردن مقررات عمومی باشه در ضمن این تصمیمات باطله مثل؛ نداشتن اهلیت برخی از شرکت کنندگان درجلسه، یا اینکه یک یا چند نفر از شرکت کنندگان صورتجلسه رو امضاء نکرده یا امضاش تقلبی باشه.                                           موارد زیر باطل شدن شرکت میباشه؛      

  یک/ عدم رعایت مقررات در مورد تعیین مدیر وبازرس.                                                           

 دو/ عدم رعایت قوانین در مورد دعوت از صاحبان سهام.

2) مجمع عمومی فوق العاده؛ هرگونه تغییر دراساسنامه و سرمایه شرکت یا انحلالش توسط این مجمع انجام میشه! پس این تغییر ممکنه در هریک از مواد اساسنامه بدون توجه به اهمیتش انجام بشه مثل اینه که لازمه باشه موضوع شرکت تغییر کنه یا موضوعات کوچک در اساسنامه اومده تغییر کنه مثل تغییر آدرس شرکت که این کارها در مجمع عمومی فوق العاده صورت میگیره.  

 وفق ماده ۹۴قانون۱۳۴۷؛ هیچ کدوم از مجامع نمیتونن، تابعیت هرشرکتی روتغییر بدن ومثل اینه که تصمیم گیری بشه که سهامداران باید سرمایه های جدید به شرکت آورده باشن.         

  این مجمع نمی تونه تصمیاتی رو بگیره که وظیفه مجمع عمومی عادی باشه، مثل انتخاب ریئس هیئت مدیره یا مدیرانتخاب کردن که وظیفه مجمع عمومی عادیه.                                                       

    *نکته: باید نسخه ای از صورتجلسه این مجمع درباه ی هرتغییری برای ثبتش به اداره ثبت شرکتا ارسال بشه.                                                                                                                      

       میدونی وظایف مجمع عمومی فوق العاده چی هست؟  

                                                                 یک/کاهش سرمایه براثر زیانهای به شرکت وارد شده.                                                                         دو/ ایجاد سهام ممتاز.                                                                                                                                                                      سه/تغییر در حقوق و امتیازات سهام ممتاز.                                                                               چهار/ تبدیل سهام بانام وبینام.                                                                                                           پنج/ افزایش سرمایه شرکت.                                                                                           شش/ نشر اوراق قرض.                                                                                                                                                           هفت/ تغییر اساسنامه.                                                                                                                                                         هشت/ تصویب انحلال شرکت.                                                                                                                                نه/ درست اعلام کردن تبدیل شرکت سهامی خاص به عام                                    میدونی نحوه کار مجمع عمومی فوق العاده چگونه میباشه؟

هر سهامدار اگه حتی ۱رأی هم داشته باشه حق شرکت در رأی گیری دراین مجمع روداره و ممنوع شدن حق رأی سهامداران در مجمع عمومی مؤسس میباشه چون کار مجمع عمومی فوق العاده فقط تغییر اساسنامه شرکته! 

 ماده ۸۴این قانون گفته؛ دراین مجمع  کسی که بیشتر از نصف سهام داره باید حضور داشته باشه. قانونگذار اجازه پایین اومدن حدنصاب یک سوم رو نداده ودر جلسه دوم این حاصل نشه جلسه درست نمیباشه.

*نکته:  تصمیمات این مجمع همیشه باید به دوسوم آرا برسه که اعتبار داشته باشه. 

 مجمع عمومی مختلط؛                                                                                                

  تعریف این مجمع اینه که برای بررسی موضوعات بعضی از صلاحیت ها در مجمع عمومی عادی و بعضی در مجمع فوق العاده میباشه، تشکیل میشه؛ مثلا اگه جلسه ای برای افزایش سرمایه شرکت باشه (مجمع عمومی فوق العاده انجام میده) و (رسیدگی به حسابای سالیانه شرکت که مجمع عمومی عادی انجام میده٬ تشکیل میشه.                                                                                         

    مجمع عمومی خاص؛                                                                                                         

تعریف این مجمع اینه که صاحبان سهام دارای حق وحقوق خاصی و ویژه ایی میباشه که قبل از تشکیل دومجمع عادی وفوق العاده ایجاد میشه. هر وقتی که مجمع عمومی خاص سهامداران بخوان تغییر در این حقوق خاص بده٬ این تصمیم حتما اجرا نمیشه جز اینکه اون تصمیم تصویب بشه و نصفی از سهامداران در این جلسه خاص حضور داشته باشن.

*نکته: تصمیماتی که در این جلسات گرفته میشه باید به اکثریت دوسوم آرا برسه٬ معتبر باشه.  

  پس میدونی که حقوق نوع خاص چیه؛یعنی حقوق صاحبان سهام موسس که هرگاه مجمع عمومی بدون رعایت قوانین تصمیم گیری کنه اونا تصمیمات باطله.

مقالات

امکان ارسال دیدگاه وجود ندارد!

تماس با مشاوران