اردیبهشت 16, 1399

ارکان شرکت سهامی

در این مطلب قصد داریم در مورد ارکان شرکت سهامی ، مجامع تشکیل جلسات ، ضمانت اجرا کیفری و مدنی و موارد مربوط به آن بپردازیم .
به طور کلی سازمان ها در شرکت سهامی به سه دسته اصلی تقسیم می گردد که تشکیل دهنده ارکان شرکت سهامی است و باید پیش از هر چیزی مورد توجه قرار گیرد .
مدیران شرکت ها پیش از ثبت تغییرات شرکت باید اطلاعاتی کامل در زمینه ارکان شرکت سهامی و انواع مجامع داشته باشند تا از صرف وقت و هزینه های اضافی جلوگیری کنند .

سازماندهی ارکان شرکت سهامی

همان طور که ذکر شد این شرکت طبق قانون تجارت ایران 3 رکن می باشد که عبارتند از :

  •  رکن تصمیم گیرنده « مجمع عمومی »
  • کن اداره کننده شرکت « هیئت مدیره »
  • رکن نظارت کننده « بازرسان »

بالاترین این ارکان یعنی مجمع عمومی سهامداران به عنوان تصمیم گیرنده عنوان می شود و ارکان دیگر وابسته آن می باشند و باید گزارش نحوه کار کردن خود را به وی بدهند و هیئت مدیره ، اداره روزانه شرکت را بر عهده دارد و از طرف خود یک شخص حقیقی را برای مدیر عامل شرکت انتخاب می کند که در مقابل اشخاص ثالث ( عموم مردم ) نماینده شرکت خواهد بود که حق امضاء نیز دارد .

مجمع عمومی صاحبان سهام باید یک فرد یا تعدادی (بازرسان) را برای پاییدن امور شرکت مشخص کند تا بتوان این مجمع را از وضعیت شرکت و اعمال مدیران آگاه کرد .
همان طور که قبلا گفته شد بالاترین مرجع شرکت های سهامی مجمع عمومی می باشد که طرز کار شرکت را تعیین می کند و مدیران و بازرسان را انتخاب و تأیید می کند .

ارکان شرکت سهامی

انواع مجمع ها در کاربرد آن ها 

1) مجمع عمومی مؤسس 

اولین اجتماع صاحبان سهام جهت تصویب و تایید اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان شرکت می باشد . 

 2) مجمع عمومی عادی 

 اجتماع سالانه سهامداران برای اعلام کردن حساب های شرکت و سود دادن و مشخص کردن مدیران و بازرسان عزل شده از کار تلقی می شود .

3) مجمع عمومی فوق العاده

ممکن است با جمع شدن صاحبان سهام در اساسنامه شرکت تغییراتی داده و حتی مخالف قوانین در شرکت باشد که در ادامه برای درک بیشتر درمورد این مجامع توضیح بیشتری می دهیم .

مجمع عمومی :

تعریف مجمع عمومی چه می باشد ؟ این مجمع در شرکت های سهامی از تجمع سهام داران ایجاد می شود و قانون گذار ایران برای آن چندین مجمع مشخص کرده است. 

مجمع عمومی عادی : 

تعریف این مجمع از اجتماع سالانه صاحبان سهام شرکت طبق قوانین اساسنامه شرکت برای گرفتن تصمیمات درمورد امور شرکت می باشد .
برای تشکیل این مجمع هر سال (یکبار در سال) حضور سهام داران در آن ضروری است و هیئت مدیره و بازرسان شرکت می توانند مجمع عمومی را به صورت فوق العاده در سال دعوت کنند .

این مجمع می تواند درباره تمامی امورات شرکت تصمیم بگیرد و باید سالی یکبار که در اساسنامه ذکر شده برای رسیدگی و اداره امور درباره گزارش مالی شرکت و حساب سود و زیان مالی شرکت و دارایی و قرض هایی که سالانه در شرکت صورت گرفته است ، بررسی شود که در رسیدگی به گزارش های مدیران و بازرسان و دیگر کار های حساب مالی شرکت تشکیل می شود .

تشکیل مجمع عمومی عادی : 

زمان و مکان تشکیل آن باید بعد از تنظیم مدارک درمورد امور (گزارش های مالی و صورت حساب و عملکرد سالانه مالی شرکت ) بشود .
رئیس و هیئت مدیره باید تا ۶ماه بعد از پایان هر سالی امور مالی شرکت سهام داران را دعوت کند که اگر آن ها اینکار را نکنند ، حبس زندان ( ۲ تا ۶ ماه ) یا مجازات نقدی ( ۲۰ تا ۲۰۰ هزار ریال) محکوم خواهند شد .

وقتی که برای تشکیل نشدن به موقع جلسه مجمع عمومی به شرکت یا اشخاصی که از آن سود می برند ، ضرر وارد شد ، آن ها می توانند در دادگاه بر اساس قوانین عامه شکایت و درخواست جبران زیان کنند .
این جلسه در مکانی تشکیل می شود که در اساسنامه شرکت تعیین شده باشد و محل تشکیل این مجمع در آگهی دعوت صاحبان سهام باید ذکر و قید بشود و در غیر این صورت جلسه اعتبار ندارد و تصمیمات وی باطل است .

دعوت مجمع عمومی عادی :

در این مجمع هیئت مدیره حق دعوت دارند و اگر وی به دلیلی به وظیفه خود عمل نکند و سهام داران که یک پنجم سهام شرکت را صاحب باشند حق دارند که دعوت سهام داران برای تشکیل این مجمع را از هیئت مدیره بخواهند و باید تا ۲۰ روز با رعایت قواعد آن ها را دعوت کنند .
هر گاه شرکت به علت تمام شدن مدت ماموریت مدیران بخواهد هیئت مدیره جدید انتخاب کند ، هریک از شرکاء و یا مدیران شرکت می توانند از اداره ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران درخواست کنند .

مهلت دعوت مجمع

طریقه و مهلت دعوت 

در مواد ۹۷ – ۹۸ – ۱۰۰ قانون ۱۳۴۷به ترتیب زیر مقررات عنوان شده است :
برای تشکیل مجمع عمومی عادی از راه انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار اقدام کنید ، وقت میان انتشار دعوت نامه مجمع عمومی و تاریخ آن باید حداقل ۱۰ روز و حداکثر آن ۴۰روز می باشد .
آگهی دعوت باید برای تشکیل این مجمع دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل با ذکر ساعت و آدرس دقیق تنظیم گردد .

*نکات زیر درباره تمدید جلسه ضروری است : 

  • تعداد حاضرین که در جلسه قبل حضور داشته اند باید رعایت گردد .
  • در جلسات بعدی فقط به موضوعاتی که در جلسه اول بوده و به آن ها توجه ای نشده می توان رسیدگی کرد . 
  • رئیس و اعضاء هیئت مدیره باید آن هایی باشند که در جلسه قبل بودند .

ضمانت اجرا ها

ضمانت اجراها دو دسته اند : 

  • کیفری
  • مدنی

1) ضمانت کیفری چیست ؟

هیئت رئیسه در مجمع عمومی اگر صورتجلسه را رعایت نکند ، به مجازات گرفتار می شود و هر کسی که با نیرنگ خود را صاحب سهم معرفی کند و در رأی گیری این مجمع شرکت کند او توسط قانون مجازات حبس زندان ( ۳ماه تا ۱سال ) یا مجازات نقدی ( ۲۰ تا ۲۰۰ هزار ریال ) محکوم می شود .
رئیس و اعضا هیئت مدیره که قوانین مجمع عمومی درمورد رأی گیری صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند ، به مجازات نقدی ( ۲۰ تا ۲۰۰ هزار ریال) محکوم می شوند .

2) ضمانت اجرای مدنی چیست؟

وقتی که مقررات قانونی درباره تصمیماتی که توسط شرکت ، رعایت نشد به حکم دادگاه دچار می شوند .
باطل شدن شرکت ممکن است به دلیل رعایت نکردن مقررات عمومی باشد مثل نداشتن اهلیت برخی از شرکت کنندگان در جلسه یا این که یک یا چند نفر از شرکت کنندگان صورتجلسه را امضاء نکرده یا امضاء شان تقلبی باشد .

 موارد زیر سبب باطل شدن شرکت می باشد :

  • عدم رعایت مقررات در مورد تعیین مدیر و بازرس 
  • عدم رعایت قوانین در مورد دعوت از صاحبان سهام 

مجمع عمومی فوق العاده : 

هرگونه تغییر در اساسنامه و سرمایه شرکت یا انحلال توسط این مجمع انجام می شود ، پس این تغییر ممکن است در هر یک از مواد اساسنامه بدون توجه به اهمیت آن انجام بشود مثل آن که لازم باشد موضوع شرکت تغییر کند یا موضوعات کوچک را در اساسنامه تغییر دهند .
مثل تغییر آدرس شرکت که این کارها در مجمع عمومی فوق العاده صورت می گیرد .  

هیچ کدام از مجامع نمی توانند ، تابعیت هر شرکتی را تغییر بدهند و مثل این که تصمیم گیری شود که سهامداران باید سرمایه های جدید به شرکت آورده باشند . ( ماده ۹۴ قانون ۱۳۴۷ )
این مجمع نمی تواند تصمیماتی را بگیرد که وظیفه مجمع عمومی عادی باشد مثل انتخاب رئیس هیئت مدیره یا مدیر انتخاب کردن که وظیفه مجمع عمومی عادی است .

* نکته : باید نسخه ای از صورتجلسه این مجمع درباره هر تغییری برای ثبت آن به اداره ثبت شرکت ها ارسال بشود .

وظایف مجمع عمومی فوق العاده :

  • کاهش سرمایه بر اثر زیان هابی که به شرکت وارد شده 
  • ایجاد سهام ممتاز 
  • تغییر در حقوق و امتیازات سهام ممتاز
  • تبدیل سهام با نام و بی نام
  • افزایش سرمایه شرکت
  • نشر اوراق قرض
  • تغییر اساسنامه
  • تصویب انحلال شرکت 
  • درست اعلام کردن تبدیل شرکت سهامی خاص به عام 

نقش مجمع عمومی فوق العاده در اعمال تغییرات شرکت سهامی 

هر سهام دار اگر حتی یک رای هم داشته باشد حق شرکت در رأی گیری در این مجمع را دارد و ممنوع شدن حق رای سهام داران در مجمع عمومی مؤسس می باشد چون کار مجمع عمومی فوق العاده فقط تغییر اساسنامه شرکت است .
طبق ماده 84 این قانون : در این مجمع  کسی که بیشتر از نصف سهام را دارد باید حضور داشته باشد و قانون گذار اجازه پایین آمدن حد نصاب یک سوم را نداده و در جلسه دوم این حاصل نشد چنانچه جلسه درست نمی باشد .

*نکته: تصمیمات این مجمع همیشه باید به دو سوم آراء برسد که اعتبار داشته باشد . 

مجمع عمومی مختلط :

تعریف این مجمع آن است که برای بررسی موضوعات بعضی از صلاحیت ها در مجمع عمومی عادی و بعضی در مجمع فوق العاده می باشد ، تشکیل می شود ، مثلا اگه جلسه ای برای افزایش سرمایه شرکت باشد ( مجمع عمومی فوق العاده انجام می دهد ) و (رسیدگی به حساب های سالیانه شرکت که مجمع عمومی عادی انجام می دهد ، تشکیل می شود . 

مجمع عمومی خاص : 

تعریف این مجمع این است که صاحبان سهام دارای حق و حقوق خاص و ویژه ایی می باشند که قبل از تشکیل دو مجمع عادی و فوق العاده ایجاد می شود .
هر وقتی که مجمع عمومی خاص سهامداران بخواهند تغییر در این حقوق خاص را بدهد ، این تصمیم حتما اجرا نمی شود جز اینکه آن تصمیم تصویب گردد و نصفی از سهام داران در این جلسه خاص حضور داشته باشند .

*نکته : تصمیماتی که در این جلسات گرفته می شود باید به اکثریت دو سوم آراء برسد ، معتبر باشد .
 پس حقوق نوع خاص یعنی حقوق صاحبان سهام موسس که هر گاه مجمع عمومی بدون رعایت قوانین تصمیم گیری کند ، تصمیمات آنان باطل است .

سامانه ثبت شرکت نیک

آشنایی بیشتر با ارکان شرکت سهامی 

شما میتوانید جهت اطلاع بیشتر از ارکان شرکت سهامی و همچنین مشاوره در زمینه های ثبت شرکت ، ثبت برند تجاری ، ثبت تغییرات شرکت و یا دیگر امور ثبتی ، با شماره 02188888822 تماس حاصل فرمایید .
همچنین برای دیدن کلیپ های آموزشی میتوانید ما را در اینستاگرام ثبت نیک دنبال نمایید.

پیام در واتس اپ
مشاوره در واتس اپ
سلام.
چه کمکی میتونم بهتون کنم؟