دی 17, 1398

ادغام و تجزیه شدن شرکت

در این مطلب قصد داریم در مورد ادغام و تجزیه شدن شرکت ، مفهوم و تصمیم گیری در مورد آن و هر آنچه در این زمینه باید بدانید توضیح بدهیم .
چنانچه به جهت ثبت شرکت و آگاهی بیشتر از موارد مربوطه به اشخاص حقوقی این مقاله را مطالعه کنید .

مفهوم ادغام و تجزیه شدن شرکت

کلمه ادغام به معنی ترکیب شده و در هم حل شدن یا تغییر کردن می باشد ، ادغام شرکت یعنی اینکه دو یا چند شرکت ، شرکتی را در خود ترکیب کنند و شرکتی جدید از آن ها تشکیل می شود .
معنا کلمه تجزیه یعنی جدا شدن و تقسیم شدن هست که تجزیه در شرکت نتیجه تقسیم سرمایه شرکت می باشد که بین چند شرکت که قبلا یا جدیدا تاسیس شده و باعث جدا شدن شرکتی از شرکت قبلی می شود .

یک مثال واضح تر که وقتی سرمایه شرکت ( A ) میان دو شرکت به نام های ( B ) و ( C ) تقسیم گردد ، زمانی که شرکت ( B ) و ( C )  تشکیل شد آن شرکت اولی اولی یعنی ( A ) منحل می شود .

نکته :

ادغام و تجزیه شدن شرکت باعث انحلال و از بین رفتن شرکت می شود ، حتی سرمایه و طلب های شرکاء شرکت تقسیم نمی شود و حاصل آن به شرکت جدید منتقل می شود که امروزه تجزیه شرکت در کشور های مدرن زیاد است و برای انجام پروژه های اقتصادی استفاده می شود که بیشتر هم برای تخصصی شدن شرکت می باشد .
قانونگذار ایران توجهی به ادغام کردن و تجزیه در قانون تجارت و قانون 1347 نکرده است ولی قانونگذار خارج بیشتر حقوق و قوانین شرکت ها را به این دو مورد اختصاص داده است .

ادغام و تجزیه شدن شرکت

چه کسی در مورد ادغام و تجزیه شدن شرکت تصمیم می گیرد ؟

در قانون اروپا این حق  را نهاد های شرکت انجام می دهند و به این خاطر است که مثلا در فرانسه این تصمیم گیری را مجامع عمومی انجام می دهند ولی در ایران مجامع عمومی در این مورد حقی ندارند و رضایت همه شرکاء درباره ادغام و تجزیه الزامیه .
در ماده 94 سال 1347 آمده است که مجامع عمومی نمی توانند اساسنامه شرکت را به شرکت دیگری ادغام کنند و شرکتی که می خواهد ادغام در یک شرکت انجام بدهد ، دو حالت دارد :

  • با تصمیم مجمع عمومی منحل شود و شرکت تازه تاسیس کند .
  • سرمایه دو شرکت قبل باید حتما میان شرکاء تصفیه و تقسیم شود . 

ادغام شرکت همیشه فایده نداره ، چون باعث ایجاد شرکت های بزرگ می شود و به علت داشتن اقتصادی قوی و پویا بازار رو از رقابتی سالم منحرف می کنند که قانونگذار باید از این اتفاقات جلوگیری کند .
در حقوق اروپا مخصوصا کشور های اعضا ( بازار مشترک اروپا ) یک سری مقرراتی هست مانند حقوق طلب کاران شرکت با مسئولیت محدود و سهامی که در ادغام و تجزیه که حفظ می شود .

تفاوت اصلی اشخاص حقیقی و حقوقی

این است که  این شخصیت شرکت تجاری تا پایان تصفیه شرکت پابرجا می ماند ولی انسان وقتی که فوت می شود بدون شخصیت حقوقی است یعنی هیچ نوع تکلیف و حقوقی ندارد .
وقتی که شرکت منحل می شود ، هنوز هم بعد انحلال این شخصیتش را از دست نمی دهد ، به این علت باقی است که سرمایه شرکت میان شرکاء که صاحبش هستند تقسیم شود و لازم است که اموال شرکت موقع تصفیه باقی بماند  و شرکت نباید شخصیت حقوقی اش از بین برود .

قانون تجارت ایران باقی ماندن این شخصیت را در زمان تصفیه شرکت پیش بینی نکرده  است ولی ماده های 202 الی 218 قانون تجارت به ویژه ماده 208 توجه زیادی به این مسئله داشته است .
قانونگذار درباره شرکت سهامی در ماده 208 قانون 1347 سال گفته است : تا پایان یافتن امور تصفیه و تقسیم دارایی ها بین شرکاء این شخصیت نیز باقی می ماند و مدیران تصفیه وظیفه دارند که جهت اجرای تعهدات و دریافت اموال خود و تقسیم سرمایه را پایان بدهند و مابقی کارها و تعهدات را نیز مدیر تصفیه انجام خواهد داد .

قانون ادغام و تجزیه شدن شرکت

بنابر ماده 208 قانون سال 1347

  1. بقای شخصیت حقوقی شرکت نتایج تشکیل شرکت می باشد .
  2. برای تشکیل نیازی به تصمیم شرکاء ندارد و بدون تصمیم آن ها نیز امکان پذیر است .
  3.  در موقع تصفیه شرکت نمی توان معاملات جدیدی را به نام شرکت ایجاد کرد و فقط معاملاتی که برای امور تصفیه و تقسیم دارایی ها لازم باشد .

بقا شخصیت حقوقی شرکت در موقع تصفیه دارای اهمیت هایی می باشد :

  1. مدیران تصفیه می توانند به نام شرکت علیه اشخاص دیگر طرح دعوی بدهند .
  2. همچنین اشخاص ثالث می توانند علیه شرکت ( در حال تصفیه ) شکایت کنند .
  3. نتیجه بقاء شخصیت این است که دارایی شرکت از اموال هر یک از شرکاء جدا است و این دارایی وقتی برای دادن طلب طلبکاران شرکت کافی نباشد ، شرکت ورشکسته می شود .

سامانه ثبت شرکت نیک

راهنمای ادغام و تجزیه شدن شرکت

شما میتوانید جهت اطلاع بیشتر از ادغام و تجزیه شدن شرکت و همچنین مشاوره در زمینه های ثبت شرکت ، ثبت برند تجاری ، ثبت تغییرات شرکت و یا دیگر امور ثبتی ، با شماره 02188888822 تماس حاصل فرمایید.
همچنین برای دیدن کلیپ های آموزشی میتوانید ما را در اینستاگرام ثبت نیک دنبال نمایید.

پیام در واتس اپ
مشاوره در واتس اپ
سلام.
چه کمکی میتونم بهتون کنم؟