شخصیه که از جانب هیئت مدیره  ونماینده شرکت سهامی از میان اعضای این هیئت یا خارج ار شرکت با تعیین حق الزحمه و دستمزدش برای مدت تعیین شده٬ میباشه.                                          پایان ماموریت مدیرعامل چگونه است؟این ماموریت با تمام شدن مدت این هیات پایان میشه و ممکنه خودش استعفا دهد یا هیئت مذکور او رو عزل کنه و او  نمی تونه بدلیل این عزل خسارت بخواد مگه اینکه خطایی انجام شده باشه. واین پایان ماموریت ممکنه مرگ٬ استعفا و عزل و نداشتن شرایط لازمه باشه٬ هریک از اینا اتفاق بیفته ماموریت و حضور او در شرکت تموم میشه.

برابر با ماده ۱۰۹قانون ۱۳۴۷؛

مجمع عمومی مدیران رو تعیین میکنه انقضای مدت مدیران باید در اساسنامه معین میشه ولی این مدت باید ۲سال بیشتر نشه٬ انتخاب دوباره مدیران مانع و اشکالی نداره.

– مدیران قبلی شرکت همچنان مسئول شرکت بوده واداره شرکت رو انجام میده

– وقتی که مدت مدیریت شرکت تموم میشه یا اونا ازمدیر بودن ازکارشون سلب میشن.

مدیر عامل شرکت سهامی طبق ماده ۱۲۴ق.۱۳۴۷؛

هیئت مدیره بایست یک نفر فرد حقیقی رو مدیر عامل شرکت کنه٬ او در برابر اشخاص ثالث نماینده شرکت محسوب میشه.                                                                                                                                                     در اینجا به انتخاب مدیر عامل اشاره میشه؛                                                                              انتخاب مدیرعامل توسط هیئت مدیره انجام میشه و لازمه که فرد حقیقی باشه…

*رعایت چند نکته زیر لازمه؛

– کسی نمیتونه مدیر عامل دو شرکت باشه

– مدت عصویت او در هیئت مدیره از مدیرعاملیش بیشتر باشه

– مدت مدیر عاملی نباید از ۲سال بیشتر باشه

– میشه دوباره مدیرعامل شرکت رو مثل اعضا هیئت مدیره انتخاب کرد.

– یک هیئت مدیره می تونه ۲مدیر داشته باشه یا فردی رو جانشین خود کنه که دستورات مدیر عامل رو اجرا کنه.

رعایت موضوع شرکت؛                                                                                                              مدیر عامل نمیتونه مثل اعضای هیئت مدیره٬ خارج از موضوع فعالیتی شرکت انجام بده حتی زمانیکه این هیئت این اجازه رو به اون داده باشه.                                                                                   رعایت صلاحیت خاص هیئت مدیره؛                                                                                                                             مدیرعامل شرکت حق انجام اموری مانند؛ تعیین رئیس هیئت مدیره و نائب رئیس رو نداره حتی وقتی که هیئت مدیره به او اجازه داده باشه.

یا اجازه گرفتن وام به این اعضا از طرف بانک وشرکتای مالی نداده ( اجازه معامله با مدیران شرکت نداده ).

میدونی انواع مسئولیتای مدنی مدیر چی میباشه؟

1- مسئولیت عادی

2- مسئولیت تضامنی

1-مسولیت عادی؛

وفق ماده ۱۴۲ق.۱۳۴۷؛

مدیران شرکت در برابر اشخاص ثالث که به علت تخلف از قانون یا اساسنامه یا مصوبهای مجمع عمومی٬ مسئول میباشه ودادگاه باید خسارت واردشده رو معین کنه، وقتیکه قوانین اساسنامه رو رعایت نکرده باشه مثل وقتی که  هیئت مدیره محدودیت در اساسنامه رو برای اونا تعیین کرده٬               زیرپا بگذاره                                                                                                                   وقتیکه از تصمیمات مجمع عمومی سر پیچی وتخلف کرده باشن واین تصمیم باید خلاف قانون نباشه مثل اینه که تصمیم گیری مجمع مذکور٬ برای انجام معامله که با موضوع شرکت ارتباط نداره…     خلاصه بحث بالا؛                                                                                                                  مسئولیت مدیران اشتراکی یا فردیه .                                                                                              در اشتراکی؛ دادگاه سهم وخسارتی رو که هر یک ازمدیران باید پرداخت کنه٬ مشخص کرده

در تضامنی؛ این مسئولیت از عادی سختره چون متخلفان باید کل خسارت رو بپردازه.

2- مسئولیت تضامنی؛

وقتی که شرکتی ورشکسته میشه یا بعد انحلال مشخص بشه سرمایه شرکت برای دادن قروض کافی نباشه٬ دادگاه میتونه هریک از مدیران خلافکار رو به پرداختن اون محکوم کنه.

رعایت نکات زیر درمورد این مسئولیت ضروریه؛

1) پرداختن کل قروض طلبکاران شرکت توسط مدیران ممکن نمیباشه٬ شرکت هم دارایی نداشته باشه مسئولان شرکت باید کل دیون بپردازن                                                                                                                                  2) اگه مدیری خسارت رو پرداخت نکنه واو تاجر هم باشه٬ ورشکسته محسوب میشه‌

3) اگه شرکت منحل نشده باشه٬ نمیشه  مدیران اون رو متخلف دونست بلکه باید حکم ورشکستگی اون رو دادگاه داده باشه.

دعوا وشکایت علیه مدیران شرکت ۲نوع میباشه؛

1- دعوای مستقیم

2- دعوای غیر مستقیم.

1– دعوای مستقیم:                                                                                                                            دعوایه که فرد ضرر دیده علیه مدیران ومدیر عامل متخلف میباشه (این فرد ممکنه شرکت باشه یا ازسهامداران یا طلبکاران شرکت) یا دعوای شرکت  بدلیل جبران کردن خسارت که با تخلف مدیر دارایی و سرمایه شرکت کم شده باشه…                                                                                         دعوای اشخاص دیگه برای جبران خسارت خود (ممکنه سهامدار یا طلبکار) که او نمی تونه زیان وارده به شرکت دریافت کنه (مثل اینه که مدیری در دادن سود به شرکا٬ سود برخی رو برای خود برداره).

2- دعوای غیر مستقیم؛                                                                                                             دعوای شریک به نام شرکت انجام بگیره و اگه این اشخاص برنده بشن٬ پیروزی اونا برای شرکت مفیده و نتیجه برد هم بین کل شرکا تقسیم میشه‌.                                                                                در ادامه مباحث درمورد مسئولیتهای کیفری مدیران و مدیر عامل میگیم!                                                   این مسئولیت ممکنه به یکی از دلایل زیر باشه؛

1) به علت پرداخت نکردن سرموقع مبلغ سهام شرکت

2) صدور اوراق قرضه قبل پرداخت کلیه سرمایه شرکت

3) صدور اوراق قرضه با رعایت نکردن قوانین (ماده ۵۶)

4) تنظیم نکردن صورتجلسه حاضرین در مجمع عمومی

5) دعوت نکردن مجمع عمومی صاحبان سهام یا بازرسان به این مجمع

6) انتشار سهام جدید قبل ثبت شدن افزایش سرمایه

7) دعوت نکردن مجمع عمومی فوق العاده  صاحبان سهام تا 2ماه فرصت تصمیم گیری برای انحلال یا باقی موندن شرکت.

هر وقت که اطلاعات غلط به مجمع عمومی داده بشه برای جلوگیری صاحبان سهام به پذیره نویسی جدید اشخاص زیر از یک تا سه سال زندانی می شن؛  

1) رئیس و اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که  بدون توجه گزارش مالی وبا منافع موهومی بین سهامداران تقسیم کنه

2) رئیس یا اعضا هیئت مدیره که اموال وسرمایه شرکت رو برای اهداف فردی یا شرکت دیگر ٬ که مستقیم یا غیرمستقیم از اونا بهره بگیره

3) رئیس و اعضای هیئت مدیر و مدیرعاملی که٬  گزارش مالی غیر واقعی رو برای مخفی کردن وضع شرکت از سهامدارن انجام بده.

انتخاب بازرس؛                                                                                                                             در هرشرکتی وجود یک بازرس ضروریه وحتی انتخاب یک یا چند بازرس علی البدل لازمه تا وقتی که به علت فوت٬ استعفا وغیره بازرس اصلی برای انجام وظیفه دعوت شه.                                              مدت ماموریت بازرس ۱سال میباشه که توسط مجمع عمومی عادی هست٬ به این دلیل که بازرس باید وضع مالی واداری شرکت رو خوب بشناسه مدت کم میباشه‌.

حق الزحمه بازرس؛                                                                                                                    برابربا ماده ۱۵۵ق.۱۳۴۷؛ تعیین حق الزحمه توسط مجمع عمومی میباشه که میزان حق الزحمه باید با مدت کار کردنش مساوی باشه.  مسئولیت بازرس وقتیه که او خطایی کرده باشه٬ باعث زیان به شخصی از شرکت بشه؛ شخصی که بازرس خطا کرده باید اونرو ثابت کنه٬ اگه درست باشه خطا محسوب میشه.مسئولیت کیفری بازرس؛                                                                                                         ممکنه که در زمان انجام وظیفه او جرایم و خطایی مرتکب بشه مثل جعل وتقلب در سند.                      هرکسی که بدون توجه به اینکه بازرسی منع شده برایش٬ اون رو در شرکت سهامی اجرا کنه مجازات حبس ( ۲تا۶ماه) یا پرداخت پول (۲۰تا۱۰۰هزار ریال) تنبیه میشه

تماس با مشاوران