این هیئت مدیره باید تعدادی از مدیرانی باشه که قانوگذار تعیین کرده و زمانی که قانونی معین نشده تکمیل این هیئت لازمه. هیئت مدیره دارای ۱ریئس و ۱نایب ریئسه که در اولین جلسه هیئت مدیره انتخاب میشه واداره هیئت مدیره ودعوت مجامع عمومی سهام توسط اونا انجام میشه.                                      در فرانسه هیئت مدیره باید از ۳نفر یا ۱۲نفر تشکیل بشه و در اساسنامه تعداد این اعضا در شرکت سهامی عام و خاص می تونه ۳نفر باشه.                                                                                     ولی در ایران تعداد اعضا این هیئت در شرکت سهام عام نباید از ۵تا کمتر باشه… در شرکت سهامی خاص تعداد شرکا نباید از ۳نفر کمتر باشه. کاهش تعداد اعضا هیئت مدیره نباید از حداقلی که در اساسنامه ذکر شده٬ کمتر باشه و این تصمیمات قانونی نیست درصورتی که اعضا تکمیل بشه.               وقتیکه براثر فوت یا استعفا از یک یا چند نفر از مدیران ازبین بره براساس قانون مجمع عمومی جای اونا رو میگیره:                                                                                                                    *نکات زیر رو باید رعایت کنی؛

1) استعفا مدیر اختیاریه یا اجباریه.                                                                                          2) وقتیکه همه اعضای هیئت مدیره مدیریت ازدست بده مثلا؛ همه استعفا بدن یا اعضای باقیمانده هیئت مدیره به وظایف قانونی خود مثل دعوت مجمع عمومی عمل نکنه.                                                              3) وقتی که اعضای علی البدل شرکت تکمیل شده باشه این اعضا به جای اعضا احراج شده میباشه     اگه تعداد اعضا علی البدل کم باشه٬ مجمع عمومی عادی این مدیران رو تعیین میکنه.                            رئیس هیئت مدیره؛                                                                                                                    برابر ماده ۱۱۹قانون ۱۳۴۷؛                                                                                                             
“هیئت مدیره در جلسه اول خودش از میان اعضای هیئت مدیره که باید یک شخص حقیقی و یک نائب رئیس باشه٬ برای هیئت مدیره انتخاب میکنه”.                                                                                   در ایران مدیر از جایگاه بالایی برخورداره که ۳وظیفه داره؛

1- دعوت هیئت مدیره.

2- اداره جلسات این هیئت.

3- دعوت کردن مجامع عمومی سهامداران٬ میباشه.

*نکته؛ هیئت مدیره می تونه ریئس و نائب ریئس رو از مقام خودشون عزل کنه.در ضمن ریئس هیئت مدیره همون اعضاشه.                                                                                                                     *رعایت نکات زیر لازمه؛                                                                                                            1) جانشین رئیس هیئت مدیره وظیفه ای نداره مگه اینکه رئیس این هیئت نتونه از پس کاراش برآد یعنی وظایف نائب ریئس موقتیه و وقتیکه رئیس نتونه برای همیشه کاری کنه او به جای او این کار رو ادامه میده.                                                                                                                                2) رئیس هیئت مدیره نمی تونه، مدیر عامل اون شرکت باشه مگر اینکه با رأی وموافقت سه چهارم آرا در مجمع عمومی.

آیا میدونی از شرایط عضو شدن در هیئت مدیره چی می باشه؟                                                                     1) اهلیت داشتن؛                                                                                                                      یعنی مدیره می تونه هر سنی داشته باشه و محدودیت سنی در شرکت سهامی لازم نیست.                                 2) سهامدار بودن؛                                                                                                                     مدیر شرکت باید سهامدار شرکت باشه و مخصوصا در شرکت سهامی لازمه. شرکتهایی که از مدیران خارج از شرکت انتخاب میکنن و جزء شرکا نمیباشه٬ استفاده میکنه و این مدیر حتی یک سهم هم نداشته بعضی از سهامداران باید چند تا از سهام خود رو موقتاً در اختیار این مدیر میگذارن.                زمانیکه یک مدیر موقع انتخاب تعداد سهامش رو از دست بده٬ باید مدت یک ماه تعداد لازمه رو تهیه کنه و به شرکت ارائه بده، اگه اینکار رو نکنه جزء استعفا داده ها حساب میشه.

3) شخص حقوقی سهامدار در شرکت سهامی؛                                                                                   در قانون ایران چیزی دیده نمیشه که فرد حقوقی بتونه که مدیر این شرکت بشه و طبق ماده ۵۸۸قانون؛شخص حقوقی میتونه کل حقوق و تکالیف که برای یک مدیر تعیین کرده٬ او هم میتونه که مدیر شرکت سهامی بشه. درنتیجه این اشخاص رو میشه به مدیریت شرکت برگزید وشخص حقوقی همون مسؤلیتهای شخص حقیقی عضو هیئت مدیره رو داره باید ۱نفر رو به عنوان نماینده دائم خود برای انجام مدیریت انتخابش کنه.

میدونی انتخاب این نماینده با هیئت مدیره هست یا با مجمع عمومیش؟ هیئت مدیره که عهده داره شرکته حق انتخاب نماینده برای عضو شدن در این هیئت مدیره رو داره؛ مدت مأموریت نماینده شخص حقوقی در این هیئت در شرکت سهامی بستگی به مدت عضویت شخص حقوقی داره هروقت این شخص بیرون بره اون هم از شرکت خارج میشه.

ممنوعیتهایی قانونی مدیریت در شرکت سهامی چی میباشه؟ برابر اصل 141 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران؛ عضویت در هیئت مدیره یا مدیرعامل همه شرکتای خصوصی (به غیر شرکت تعاونی ادارات) رئیس جمهور ومعاونانش وزیران و کارمندان دولت حق مدیر شدن در این مؤسسات بالا ممنوع کرده… در اصل 81قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران؛ امتیاز دادن به خارجیا برای تشکیل شرکتا در امور تجاری صنعتی و کشاورزی معادن وخدمات کلاً ممنوعه.                                           حقوق مسلمی که یک مدیر باید داشته باشه چی هستش؛ مدیر شرکتا تاجر محسوب نمیشه و مسئول پرداخت قروض شرکت نیست. مدیر در شرکت حق کاری داره ومزد میگیره و کارمندی که میخواد مدیر بشه؛                                                                                                                       1) بایدقرارداد کار کارمند از ۲سال گذشته باشه.

2) این قرارداد باید جدی وراست باشه.

3) تعداد مدیرانی که باشرکت قرارداد بسته باید از سوم اعضای هیئت مدیره بیشتر نباشه.                       حق الزحمه مدیر:                                                                                                            پرداخت حق الزحمه به مدیران شرکت سهامی باید بین مدیران موظف و غیر موظف جدا می باشه:                   1) مدیران غیر موظف؛                                                                                                        مدیریه که به غیر مدیریت رابطه کاری دیگه ای باشرکت نداره و مبلغ پرداختی به اعضای این هیأت که حق جلسات گفته میشه به همه به جزء کسانی که درجلسات غائب بوده٬  میباشه؛

*نکته: پاداشی که به هیئت مدیره داده میشه نباید در شرکت سهامس عام از 5درصد بیشتر باشه و درشرکت سهام خاص هم نباید از 10درصد در همون سال به سهامداران پرداخت بشه.

2) مدیران موظف؛                                                                                                                  مدیرانی که هم در هیئت مدیره میباشن و هم در شرکت مقامی دیگه مشغول کار هستش٬  قانونگذار مبلغ خاصی رو برای اونا ذکر نکرده.                                                                                             چگونگی کار هیئت مدیره شرکت؛                                                                                               تصمیمات اداره شرکت باید به صورت همگانی و دسته جمعی گرفته بشه وباید جلسه ای برای تصمیم گیری ایجاد میشه و لازمه که مدیران رو دعوت کنه.

الف) دعوت اعضای هیئت مدیره شرکت:                                                                                           این کار که در اساسنامه شرکت معین میشه٬ باید برای دعوت مهلت ومحل حضور مشخص بشه؛

دعوت مدیران باید به شکل کتبی و شفاهی انجام گیره ولی دعوت کتبی از اون دعوت دیگه بیشتر ترجیح داده خواهد شد؛ محل حضور این اعضاء بیشتر اوقات در مرکز شرکته ولی در اساسنامه                می شه محل دعوت رو تغییر داد.                                                                                                  *رعایت نکات زیر الزامیه؛                                                                                                               1- وقتی که در اساسنامه اومده باشه که باید دستور جلسه در دعوتنامه ذکر بشه.                                          2- وقتی رئیس هیئت مدیره اعضایش رو برای تشکیل این هیئت دعوت نکنه٬ برخی از مدیران                      می تونن اگه نصف باشن وقتی که ۱ماه از تاریخ اخرین جلسه گذشته باشه٬ میشه با ذکر کردن دستور جلسه این هیئت رو دعوتش کرد.                                                                                                    جهت تشکیل جلسات هیئت مدیره حاضر شدن نصف این اعضا ضروریه یا نماینده خود رو به جلسه هیئت مدیره بفرسته واگه تعداد هیئت مدیره کافی نباشه این جلسه تشکیل نخواهد شد.                              اداره جلسات این هیئت با ریئس هیأت مدیریه در صورت نبودنش با جانشین اون (نائب رئیس) میباشه؛ تصمیمات باید نظرات همه حاضرین در جلسه گرفته بشه.                                                                     میدونی این جلسات چگونه انجام میشه؟

1) باید در هر جلسه هیئت مدیره  صورتجلسه ای رو تنظیم کنه

2) امضای بیشترمدیران حاضر در جلسه باید انجام بشه

3) هیئت مدیره باید نام مدیرانی که حاضرن و یا غایبن ذکر کنه

4) ذکر خلاصه ای از تصمیمات و بحثهایی که شده با ذکر تاریخ اون روز

اختیارات خاص هیئت مدیره شامل چه مواردیه؟

1) انتخاب افرادی در پستهای شرکت و معین کردن اختیاراتش. هیئت مدیره میتونه رئیس و جانشین او رو انتخاب و یا عزل کنه.

2) گرفتن تصمیمات لازمه برای اداره شرکت.

هیئت مدیره وظیفه واختیار دعوت مجامع عمومی رو داراست و تنظیم حسابهای شرکت و ارائه اون به بازرسان ومجمع عمومی عادی می باشه گزارش درباره افزایش و کاهش سرمایه شرکت و انتشار اوراق قرضه ساده و پیشنهاد اوراق قرضه قابل تقسیم به سهام و (برعکس) ازاختیارات این هیئته.

3) تعیین حق الزحمه مدیرعامل شرکت ازاختیاراته این هیئت میباشه.

در زیر به بعضی از اختیارات اشاره میشه؛

– افزایش سرمایه شرکت وقتیکه مجمع فوق العاده اجازه بده

– تغییر اساسنامه بعد از افزایش سرمایه شرکت و اعلام مراحل به مرجع ثبت شرکتا و اطلاع به عموم

– ذکر آگهی دعوت در روزنامه

– تصفیه امور مربوطه شرکت سهامی اگه دراساسنامه شرکت نیومده باشه.

هیئت مدیره نمی تونه  تغییر واصلاح اساسنامه رو انجام بده مثلا سرمایه شرکت رو تغییر بده افزایش یا کاهش تصمیم به انحلال شرکت بگیره. مدیرعامل شرکت در برابر اشخاص ثالث٬ نماینده میباشه و حق امضا داره.                                                                                                                  تصمیمات و کارهایی که مدیران در برابر اشخاص ثالث انجام میدن٬ وقتی معتبره که در مورد موضوع شرکت باشه.

آیا میدونی اشخاص مشمول سیستم کنترل چه کسانی میباشه؟

1- اعضای هیئت مدیره.                                                                                                                 2- مدیر عامل شرکت .                                                                                                           3- موسسات وشرکتایی که اعضا هیئت مدیره یا مدیر عامل شرکت می باشه.                                                                                                                                                                            *نکته؛ در ایران برای عضویت در هیئت مدیره شرکتا ممنوعیت وجود نداره٬ اشخاص کنترل کننده شرکت و نماینده های حقوقی اعضا این هیئت هستن.

قراردادهای مشمول کنترل دونوع میباشه؛

1) بعضی از قرار دادها انعقادشان ممنوع میباشه چون برای شرکت خطرناکه

2) برخی از قراردادها باطل نمی باشه.

مراحل کنترل قراردادها به 2روش زیر میباشه؛

1- اجازه هیئت مدیره؛                                                                                                        قراردادها بدون اجازه این هیئت ایجاد نمیشه وهر کسی که میخواد معامله ای کنه باید هیئت مدیره رو آگاه کنه؛                                                                                                                                           2- گزارش هیئت مدیره به بازرس و مجمع عمومی؛                                                                       هیئت مدیره وقتی می تونه اجازه  معامله رو به شخصی از شرکت بده که بلافاصله به بازرس شرکت اطلاع بده وگزارشی رو به مجمع عمومی صاحبان سهم ارائه بده.

این گزارش باید شامل جزییات زیر مثل؛

– مشخصات وموضوع قرارداد

– نامه مدیر، سود برنده

– سود معین شده در قرارداد

– شرایط معامله مثل قیمت.

3- تصمیم این مجمع ذکر شده باشه؛ تصمیم گیری مجمع عمومی در مورد تصویب و درست اعلام کردن قرارداد و تشکیل جلسات مجمع عمومی عادی و رأی گیری درباره اون

تماس با مشاوران